Гражданский кодекс часть 1

Истец, ответчик – ООО «Зодиак», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в заседание суда не явились, дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Права и обязанности разъяснены. Отводовне заявлено.

Истец поддерживает исковые требования о признании недействительным договора № В-16609 от 23 августа 2005 года купли-продажи простых банковских векселей на сумму 8 000 000 руб., заключенного между ООО «Мефод» и ООО «Промтехкомплект», по основаниям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы налоговой инспекции основаны на том, что выпуск векселей ООО "Мефод" осуществлен в нарушение требований Гражданского кодекса Российской Федерации и вексельного законодательства, в том числе обществом не использованы бланки единого стандартного образца, согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 26 сентября 1994 года № 1094г. и Постановления Правительства Российской Федерации от 27 декабря 1995 года №1295.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск, считая договор действительным, а выпуск собственных векселей соответствующим действующему законодательству.

Определением арбитражного суда от 09.03.2007 (л.д.38 т.2) произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью «Промтехкомплект» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Зодиак", привлеченного вторым ответчиком по иску как сторона в оспариваемом договоре.

Ответчик ООО «Зодиак» возражает против заявленных исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Между ООО "Промтехкомплект" (правопреемник ООО «Зодиак») и ООО "Мефод" заключен договор N В-16609 от 23.08.05 купли - продажи векселей, по которому ООО "Промтехкомплект" (продавец) передает в собственность, а ООО "Мефод" (покупатель) принимает и оплачивает простые беспроцентные векселя банковские векселя на сумму 8 000 000 руб. Согласно акту приема - передачи от 23.08.05 (л. д. 9) векселя на указанную сумму были переданы ООО "Мефод", а их оплата произведена передачей ООО «Промтехкомплект» 7 собственных простых векселей, выпущенных ООО «Мефод» (л. д. 10).

Инспекцией проведена налоговая проверка ООО «Мефод» по вопросам соблюдения законодательства о налогах и сборах в части правильности исчисления налогов, по результатам проверки ООО «Мефод» доначислен к уплате, в том числе НДС на сумму 4 266 749 руб. за период 3кв. и ноября 2005 года, а в соответствии со статьей 172 Налогового кодекса Российской Федерации вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику и уплаченные им.

Считая, что сделка купли-продажи векселей, заключенная между обществом ООО «Промтехкомпдект» и ООО "Мефод", совершена с целью заведомо противной основам правопорядка, а именно с целью не платить законно установленные налоги, носила формальный характер со стороны ООО «Мефод», выпуск векселей произведен в нарушение требований законодательства , бланки простых векселей, выпущенные ООО «Мефод», не соответствуют правилам оформления векселей инспекция обратилась в суд с иском о признании ничтожной сделки недействительной в соответствии с правилами статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, ничтожна. Умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления (прямой умысел) или хотя бы допущение таких противоправных последствий (косвенный умысел). Наличие умысла должно быть доказано.

В качестве доказательств, подтверждающих наличие умысла у ООО «Мефод» на заключение спорной сделки с целью незаконного возмещения из федерального бюджета налога на добавленную стоимость, истец указал на то, что ООО «Мефод» обналичивал векселя в целях приобретения недвижимого имущества.

Условием применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие умысла хотя бы у одного участника сделки. Гражданский кодекс не содержит определения умысла, однако, исходя из его общепринятого определения, умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления (прямой умысел) или хотя бы допущение таких противоправных последствий (косвенный умысел). Наличие умысла не может предполагаться, а должно быть доказано.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из содержания указанной нормы следует, что сделки - это действия, направленные на достижение правового результата.

Из смысла статей 48, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности (в том числе совершать действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей) вправе юридические лица, обладающие правоспособностью.

В соответствии с п. 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

К ценным бумагам относится, в том числе, вексель (статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования к векселю установлены Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

По условиям оспариваемого договора предметом купли-продажи являются простые банковские векселя, за приобретение которых оплачено собственными векселями ООО «Мефод».

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки по выдаче векселей регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Вексельное законодательство не содержит норм об основаниях недействительности сделок по выдаче векселей.

Как установлено судом, ООО «Мефод» в августе 2005 году выпустило собственные простые векселя на общую сумму 8 000 000 руб., вля е ными векселями ООО "чено дерациистьщику и уплаченные имФедерации вычетам подлежатству.не нарушающее права других лиц.ра целях расчета по оспариваемому договору - № В-16609 от 23.0801005 г. Впоследствии указанные векселя были переданы ООО «Промтехкомплект» по данному договору с соответствующими актами приема-передачи.

Указывая на недействительность оспариваемой сделки, налоговая инспекция ссылается на то, что ООО "Мефод" при выпуске векселей в нарушение требований Гражданского кодекса Российской Федерации и вексельного законодательства не использовало бланки единого стандартного образца, согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 26 сентября 1994 года № 1094, а реализуются они Федеральным казначейством (Постановление Правительства Российской Федерации от 27 декабря 1995 года №1295).

Постановлением Правительства РФ от 26 сентября 1994 г. N 1094 "Об оформлении взаимной задолженности предприятий и организаций векселями единого образца и развитии вексельного обращения" было предусмотрено введение с 1 ноября 1994 г. на территории России для использования в хозяйственном обороте бланков простого и переводного векселя единого образца.

Законом "О рынке ценных бумаг" не регулируется эмиссия ( выпуск) неэмиссионных ценных бумаг (векселей, банковских сертификатов, паев инвестиционных фондов и др.). Выпуск этих ценных бумаг в обращение осуществляется в соответствии с другими законодательными и нормативными правовыми актами. Так, выдача и обращение векселей в Российской Федерации регламентируется Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" , Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" , которое основано на "Конвенции о Единообразном законе о переводном и простом векселе" ("Женевские конвенции") .

Положением о переводном и простом векселе и указанным Федеральным законом не запрещена и не исключена выдача векселей на бланках иной формы либо вообще без применения указанных бланков, поэтому суд полагает, что выпущенный обществом вексель, отличающийся от приведенных образцов, должен отвечать требованиям действующего законодательства и содержать все необходимые реквизиты векселя в соответствии с п. п. 1, 75 Положения.

Документ, в котором отсутствует хотя бы один из установленных реквизитов, не имеет силы векселя и не может рассматриваться как ценная бумага.

Выпущенные ООО «Мефод» векселя содержат все реквизиты, в соответствии со статьей 75 Положения о переводном и простом векселе. Основания для признания их недействительными (ничтожным) вследствие дефекта формы отсутствуют.

При таких обстоятельствах указанные векселя являются документами, удостоверяющими имущественные права, осуществление которых возможно при их предъявлении.

В связи с чем, указанные истцом в данной части исковых требований обстоятельства не могут судом оцениваться как достаточные основания для признания сделки купли-продажи векселей недействительной по основаниям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 36 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.00 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии со статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений. Однако, достаточных доказательств для признания совершенной между обществом ООО "Промтехкомплект» и ООО «Мефод» сделки противоправной налоговая инспекция суду не представила, несмотря на то, что суд неоднократно предлагал налоговой инспекции уточнить правовые основания либо предмет иска.

Довод истца о нарушении ООО "Мефод" требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, судом отклоняется, поскольку такая сделка может быть признана недействительной только по иску общества или его участника. Кроме того, в деле имеется решение единственного участника ООО "Мефод" о согласии на совершение спорной сделки и выпуск векселей. В связи с данными обстоятельствами, суд считает необоснованным доводы налоговой инспекции о недостоверности спорной сделки при отсутствии полномочий у директора ООО «Мефод» на заключение данной сделки. Также, с момента выдачи векселя, действия участников вексельного оборота регламентируются нормами вексельного права и в силу статей 77 « Положения о переводном и простом векселе» подписание векселя неуполномоченным лицом не влечет недействительности векселя.

Судом не принимается во внимание доводы налоговой инспекции о том, что выпущенные ООО «Мефод» векселя ничем не обеспечены, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, оспариваемая сделка (договор) купли - продажи векселей содержит все существенные условия договора купли - продажи (ст. ст. 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации) и исполнена сторонами.

Акты приема-передачи векселей содержат указание на то, что векселя передаются в счет оплаты согласно договору купли-продажи. В актах приема-передачи векселей указаны номера и даты бланков векселей, передаваемых ООО «Мефод» ООО "Промтехсервис» в оплату по договору.

Из представленных суду документов и пояснений участвующего в судебном заседании представителя ответчика движение векселей отражено в бухгалтерском учете общества.

При таких обстоятельствах в исковых требованиях следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина взыскивается с истца по делу. Согласно статье 333. 35 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167,168, 170 , 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. #G0

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Копии решения направить сторонам по делу.

Судья И.Э. Миллер