Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Оренбургнефть» 601 095 руб. 84 коп., составляющих 450 821 руб. 88 коп. - стоимость акций, 150 273 руб. 96 коп. - убытки на основании ст.ст.256, 393, 401, 403, 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо – ЗАО «Иркол», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явилось. В порядке ст.156 АПК РФ заседание проведено в его отсутствие.

Представитель ответчика в заседании требования отклонил, в письменном отзыве на иск указал, что у истца отсутствует право на предъявление иска о возмещении убытков вследствие списания акций, поскольку акции ОАО «Оренбургнефть» не входят в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО7 Поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Представители третьих лиц – ФИО2, ФИО3 и третье лицо - ФИО2 требования истца поддержали, пояснили об отсутствии иных наследников умершего ФИО7

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон и их представителей, судом установлено следующее.

ФИО1 обосновывает исковые требования тем, что она является пережившим супругом и наследником по закону акционера ОАО «Оренбургнефть» ФИО7, умершего 26 октября 2006 года.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 26 июля 2006 года наследство ФИО7 состоит из 1/2 доли его имущества, при этом истец унаследовала 1/3 долю наследства. ФИО7 являлся владельцем 226 штук обыкновенных акций и 800 штук привилегированных акций ОАО «Оренбургнефть». Вместе с тем, гражданин ФИО8 по поддельной доверенности продал принадлежавшие истцу акции третьим лицам, представив регистратору ЗАО «Иркол» поддельную анкету зарегистрированного лица, передаточное распоряжение и доверенность от имени истца. Гражданин ФИО8 был осужден судом Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области на основании приговора от 24.02.2004 по ст.ст. 30 (часть 3), 159 (часть3) Уголовного кодекса РФ с назначением наказания в виде лишения свободы сроком на 3 года с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима. В рамках уголовного дела проводилась экспертно-криминалистическая экспертиза, в заключении эксперта № 1352 от 14.10.2003 указано, что совершенная подпись в доверенности, в анкете зарегистрированного лица выполнена не ФИО7, а другим лицом.

Следовательно, ЗАО «Иркол» не имело право вносить изменения в реестр акционеров, поскольку сделка была совершена без согласия и участия ФИО7

Истец просит взыскать сумму реального ущерба с ответчика, причиненного по вине гражданина ФИО8, так как эмитент, заключивший договор с регистратором, не освобождается от ответственности за ведение системы реестра.

Размер требований составляет 601 095 руб. 84 коп., из которых 450 821 руб. 88 коп.- убытки, причиненные нарушением права собственности истца на акции, находившиеся в совместной собственности супругов, в размере половины стоимости акций, зарегистрированных за ФИО7 в реестре акционеров и 150 273 руб. 96 коп. убытки, причиненные нарушением права собственности умершего супруга ФИО7 на акции, находившиеся в совместной собственности супругов, в размере одной шестой части стоимости акций, зарегистрированных за умершим супругом до их хищения.

Исследовав доказательства, заслушав доводы сторон, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно договору № 117/00 от 07.12.2000, между эмитентом и регистратором ОАО «Оренбургнефть» уполномочил и ЗАО «Иркол» за вознаграждение осуществлять организацию и обеспечение функционирования системы ведения реестра по всем ценным бумагам эмитента в соответствии с условиями договора, положениями устава эмитента и требованиями действующего законодательства, а регистратор обязался в соответствии с Федеральными законами № 208-фз от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» и № 39-фз от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг» выполнять все типы операций, предусмотренные положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02 октября 1997 года № 27 (в редакции постановления № 8 от 20 апреля 1998 года, № 1 от 12 января 1998 года, № 45 от 31 декабря 1997 года) в установленные указанным положением сроки. Пунктом 4.2 договора сторонами установлено, что они несут имущественную и иную ответственность в соответствии с действующим законодательством за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору. Ущерб, нанесенный одной стороной другой стороне вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих соответствующих обязательств, подлежит возмещению за счет средств виновной стороны в соответствии с действующим законодательством.

ФИО7 являлся владельцем 226 обыкновенных и 800 привилегированных акций ОАО «Оренбургнефть». Указанные акции были списаны ЗАО «Иркол» 24.03.03. с лицевого счета зарегистрированного лица на основании подложных документов – доверенности, анкеты акционера и передаточного распоряжения, которые были представлены регистратору гражданином ФИО8

Согласно приговора Октябрьского районного суда г.Орска Оренбургской области от 24.02.04. по обвинению ФИО8 в совершении преступлений, предусмотренных статьями 159 частью 3 пункта «б», 30 частью 3, 159 частью 3 пункта «б», 327 частью 1, 327 частью 2 Уголовного кодекса РФ регистратор произвел списание с лицевого счета ФИО7 226 штук обыкновенных акций и 800 штук привилегированных акций ОАО «Оренбургнефть» на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной от имени ФИО7, от имени которого действовал Пипусь по подложному паспорту, передаточного распоряжения, а также анкеты зарегистрированного лица, удостоверенной нотариусом. ФИО7 не уполномочивал гражданина ФИО8 распоряжаться принадлежащими ему акциями, доверенности на совершение действий с акциями не выдавал. Судом установлено, что ФИО8 путем обмана и злоупотребления доверием совершил хищение чужого имущества с причинением значительного ущерба в крупном размере.

В материалах дела представлено свидетельство о браке УЧ № 242607 истца – ФИО1 и ФИО7, который зарегистрирован 20 ноября 1956 года. Из свидетельства о смерти I-PA№ 684762 от 27 октября 2005 года следует, что ФИО7 умер 26 октября 2005 года.

Согласно плана приватизации от 09.03.1994г. и Положения о единовременном распределении привилегированных акций производственного объединения «Оренбургнефть», утвержденного трудовым коллективом 18.12.1992г., в ходе приватизации предприятия ФИО7 приобрел 800 привилегированных и 226 обыкновенных акций ОАО «Оренбургнефть».

В порядке п.2 ст.34 Семейного кодекса РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и т.д. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Таким образом, если ценные бумаги были получены супругом в результате его трудового участия на приватизированном предприятии в период брака, то они являются совместным имуществом супругов.

В силу статей 256 Гражданского кодекса РФ и 34 Семейного кодекса РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Имущество каждого из супругов может быть признано их совместной собственностью, если будет установлено, что в течение брака за счет общего имущества супругов или личного имущества другого супруга были произведены вложения, значительно увеличивающие стоимость этого имущества (капитальный ремонт, реконструкция, переоборудование и т.п.). Настоящее правило не применяется, если договором между супругами предусмотрено иное. Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

Основанием приобретения истцом ФИО1 права собственности в отношении приобретенных супругом акций ОАО «Оренбургнефть», равно как и вытекающее из него право требования к эмитенту возмещения убытков, причиненных их незаконным отчуждением в результате действий реестродержателя, в размере половины стоимости акций, является ст.34 Семейного кодекса РФ о совместной собственности супругов на имущество, приобретенное в период брака.

В порядке ст.1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Таким образом, при универсальном правопреемстве к правопреемнику переходит вся совокупность гражданских прав и обязанностей предшественника.

В силу статьи 1150 Гражданского кодекса РФ, принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Из представленного в материалах дела свидетельства о праве на наследство по закону от 26.07.06. следует, что истец ФИО1 унаследовала 1/3 доли имущества, принадлежавшего ее умершему супругу, 1/3 доли принадлежит сыну – ФИО2, по 1/6 доли унаследовали внуки – ФИО2 и ФИО3. Наследники ФИО7, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, пояснили об отсутствии притязаний иных лиц на наследуемое по закону имущество.

В соответствии с ч.2 ст.1152 Гражданского кодекса РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ей имущества, в том числе спорных акций ОАО «Оренбургнефть».

На основании статьей 1111, 1112 Гражданского кодекса РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Таким образом, исходя из смысла указанной нормы закона, у истца имеются правовые основания для взыскания убытков, причиненных незаконным лишением акционера права собственности на акции.

Согласно статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.3 ст.393 Гражданского кодекса РФ при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска.

Из справки о рыночной цене ценных бумаг от 06.02.07., выданной ОАО «Фондовая биржа «Российская торговая система» (л.д.90), по состоянию на 26.01.07. рыночная цена одной обыкновенной акции ОАО «Оренбургнефть» составила 1 108 руб. 76 коп., одной привилегированной акции – 813 руб. 83 коп.

Из представленного истцом расчета следует, что стоимость всех похищенных акций составляет 901 643 руб. 76 коп. Размер убытков, причиненных нарушением прав собственника истца ФИО1 на акции, находящиеся в совместной собственности супругов, в размере половины стоимости акций, зарегистрированных за ФИО7 до их хищения составляет 450 821 руб. 88 коп.; размер убытков, причиненных нарушением права собственности умершего супруга ФИО7 на акции, находящиеся в совместной собственности супругов, в размере одной шестой части стоимости акций, зарегистрированных за ФИО7 до их хищения – 150 273 руб. 96 коп. Таким образом, общая сумма иска составляет 601 095 руб. 84 коп.

Согласно п.4 ст.44 Федерального закона об акционерных обществах» общество поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В порядке ст.403 Гражданского кодекса РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Принимая во внимание, что действующим законодательством не установлены специальные правила относительно ответственности держателя реестра акционеров, ответственность перед акционерами за ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра несет эмитент.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд отклоняет доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку считает, что срок исковой давности истцом не пропущен по следующим основаниям.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статья 199 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 204 Гражданского кодекса РФ, если иск оставлен судом без рассмотрения, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой данности продолжается в общем порядке. Если судом оставлен без рассмотрения иск, предъявленный в уголовном деле, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности приостанавливается до вступления в законную силу приговора, которым иск оставлен без рассмотрения; время, в течение которого давность была приостановлена, не засчитывается в срок исковой давности. При этом если остающаяся часть срока меньше шести месяцев, одна удлиняется до шести месяцев.

Из материалов дела следует, что ФИО7 постановлением следователя СЧ СУ при УВД Оренбургской области от 23 июля 2003 года признан потерпевшим и гражданским истцом по уголовному делу по обвинению ФИО8, 23 июля 2003 года при рассмотрении данного уголовного дела ФИО7 заявлен гражданский иск о взыскании убытков в связи с хищением акций. Приговор Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области в отношении ФИО8 вынесен 24 февраля 2004 года, приговор вступил в законную силу 29 апреля 2004 года (кассационное определение судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда от 29.04.04). На основании изложенного, начало течения срока исковой давности следует считать 23 июля 2003 года, течение срока приостанавливалось с 08 октября 2003 года по 29 апреля 2004 года, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском 26 января 2007 года, то есть в течение трехгодичного срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

На основании изложенного, требование истца о взыскания 601 095 руб. 84 коп. – убытков заявлено обосновано и подлежит взысканию с ответчика.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в сумме 12 510 руб. 96 коп. и за рассмотрение кассационной жалобы истца в Федеральном Арбитражном суде Уральского округа в размере 1 000 руб. в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика со взысканием в доход федерального бюджета РФ, поскольку на ст.333.37 Налогового кодекса РФ истец освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. ст.

8, 12 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.Требования истца удовлетворить. Взыскать с открытого акционерного общества «Оренбургнефть», г.Бузулук Оренбургской области в пользу ФИО1, 01 декабря1935 года рождения, <...>, проживающей по адресу: Оренбургская область, Грачевский район, с.Грачевка, тер.Маслозавода, д.2, 601 095 руб. 84 коп. – убытков.

2.Взыскать с открытого акционерного общества «Оренбургнефть», г.Бузулук Оренбургской области в доход федерального бюджета 13 510 руб. 96 коп. – расходов по оплате государственной пошлины.

3.Исполнительные листы выдать истцу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Оренбургской области после вступления решения в законную силу.

4.Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.Н.Виткалова