Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Анисимовой С.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тимофеевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Оренбург

к открытому акционерному обществу «Платовский элеватор» (461261, <...>. ОГРН <***>)

о признании решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор», оформленных протоколом от 02.03.2012 года недействительными,

при участии представителя истца ФИО2 (доверенность от 15.02.2011 сроком на 3 года), представителя ответчика ФИО3 (доверенность от 27.03.2012 сроком на 1 год).

В судебном заседании, назначенном на 19.06.2012, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26.06.2012 года до 16 час. 30 мин.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Платовский элеватор» о признании решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор», оформленных протоколом от 02.03.2012 года недействительными.

Как следует из искового заявления, 02.03.2012 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Платовский элеватор», истец, являясь акционером общества о проведении 02.03.2012 внеочередного общего собрания акционеров не уведомлялся, участия в нем не принимал, считая, что внеочередное общее собрание акционеров проведено не по месту нахождения общества, решение внеочередного общего собрания акционеров нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем и обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление против удовлетворения исковых требований возражал, поскольку решения, принятые на оспариваемом собрании не затрагивают права истца как акционера, принятые решения не влекут никаких правовых последствий и не могут нарушать права акционера и причинять ему убытки.

В ходе судебного заседания истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

В ходе судебного заседания ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является акционером ОАО «Платовский элеватор», владея 2799 шт. обыкновенных именных акций (выписка из реестра акционеров по состоянию на 23.01.2012, 19.03.2012 г. – т. 1, л.д. 19).

02.03.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Платовский элеватор» с повесткой дня: «О прекращении полномочий представителя акционеров ОАО «Платовский элеватор» (должника, в отношении которого Арбитражным судом Оренбургской области возбуждено дело о банкротстве) – ФИО4; О наделении полномочиями представителя акционеров ОАО «Платовский элеватор» (должника, в отношении которого Арбитражным судом Оренбургской области возбуждено дело о банкротстве) – ФИО5; Об отношении акционеров и общества к действиям ФИО4 по открытию от своего имени вклада на имя кредитора общества ФИО6 в объеме его кредиторских требований к обществу» (т. 1, л.д. 75).

По результатам собрания были приняты решения: «прекратить полномочия представителя акционеров ОАО «Платовский элеватор»: должника, в отношении которого Арбитражным судом Оренбургской области возбуждено дело о банкротстве) – ФИО4 со 02 марта 2012 года; наделить полномочиями представителя акционеров ОАО «Платовский элеватор»: должника, в отношении которого Арбитражным судом Оренбургской области возбуждено дело о банкротстве) – ФИО5 со 02 марта 2012 года; не одобрить действия ФИО4 по открытию вклада на имя кредитора общества ФИО6 в счет погашения ему кредиторских требований общества» (т. 1, л.д. 79).

Истец, утверждая, что о проведении 02.03.2012 внеочередного общего собрания акционеров он не уведомлялся, участия в нем не принимал, считая, что внеочередное общее собрание акционеров проведено не по месту нахождения общества, решения внеочередного общего собрания акционеров нарушают права и законные интересы истца, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Статьями 51-55 Закона об АО подробно регламентирован порядок подготовки общего собрания акционеров.

В соответствии с положениями п. 1, 6, 8 и 9 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования; созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества; если в течение установленного федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров; в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения, а также орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров со всеми предусмотренными федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В соответствии с абз. 1, 3 пункта 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а в случаях, предусмотренных п. 2 и 8 ст. 53 данного Закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В пункте 2 статьи 52 Закона об АО предусмотрено, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 указанного Закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Уставом общества «Платовский элеватор» в п. 8.11 предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано путем отправления акционерам письменного уведомления или опубликования информации не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Закона об АО принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Доказательств того, что истец принимал участие во внеочередном общем собрании акционеров 02.03.2012 в материалы дела не представлено.

В нарушение указанных выше норм Закона об АО ответчиком не представлено документов о созыве, подготовке и проведении собрания, в том числе решение совета директоров о созыве собрания и утверждении повестки дня, лист регистрации акционеров, принявших участие на собрании, бюллетени, протокол счетной комиссии об итогах голосования, доказательства уведомления истца о собрании.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не был уведомлен о собрании от 02.03.2012 г. и участие в указанном собрании не принимал.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом ответчику неоднократно предлагалось представить документы о созыве, подготовке и проведении собрания от 02.03.2012 г., в том числе доказательства уведомления истца, вместе с тем, ответчик, на которого законом возложена обязанность известить акционеров о предстоящем собрании, неопровержимых доказательств исполнения этой обязанности не представил.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям данного Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 названного Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 указанного Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона).

Иск о признании решение общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Таким образом, учитывая, что неизвещение ФИО1 о проведении общего собрания акционеров ущемляет право истца как акционера на участие в управлении делами общества, суд считает, что допущенные нарушения закона являются существенными, в связи с чем совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 7 статьи 49 Закона об АО, отсутствует.

При данных обстоятельствах суд считает исковые требования ФИО1

о признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор» от 02.03.2012 г., оформленных протоколом от 02.03.12 г. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Более того, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Платовский элеватор» 02.03.2012 было принято решение, не входящее в компетенцию общего собрания акционеров, поскольку статьей 48 Закона об АО установлен закрытый перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, третий вопрос повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор» 02.03.2012 к компетенции общего собрания акционеров Законом об АО не отнесен.

Судом не может быть принят во внимание довод ответчика о принятии оспариваемых решений на внеочередном общем собрании акционеров как способе самозащиты гражданских прав ввиду следующего.

В силу статьи 14 Гражданского кодекса Российской Федерации способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не должны выходить за пределы действий, необходимых для пресечения нарушения.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, возникших в связи с защитой принадлежащих гражданам или юридическим лицам гражданских прав путем самозащиты (статьи 12 и 14), следует учитывать, что самозащита не может быть признана правомерной, если она явно не соответствует способу и характеру нарушения и причиненный (возможный) вред является более значительным, чем предотвращенный.

Ответчиком не представлено доказательств невозможности проведения общего собрания акционеров в порядке, установленном Законом об АО.

Принятие решений на внеочередном общем собрании акционеров без соблюдения процедуры созыва, подготовки и проведения в целях оперативного пресечению участия истца в качестве представителя акционеров в деле о банкротстве не может быть квалифицирована как самозащита, поскольку не исключается возможность оспаривания решения, которым истец был наделен полномочиями для такого участия.

Таким образом, с учетом нарушения права истца на участие в управлении обществом, действия ответчика не могут быть признаны соразмерными допущенному нарушению.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1, г. Оренбург удовлетворить.

2. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Платовский элеватор», оформленные протоколом от 02.03.2012.

3. Взыскать с ОАО «Платовский элеватор» (461261, <...>. ОГРН <***>) в пользу ФИО1, г. Оренбург 4 000 рублей расходов по государственной пошлине.

4. Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья С.И. Анисимова