Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Охранная организация "Пересвет" (далее - ООО "Охранная организация "Пересвет", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 100 000 руб.

Представитель истца заявил письменное ходатайство в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об увеличении исковых требований до 165 200 руб.

Часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет истцу право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что ходатайство истца соответствует требованиям указанной процессуальной нормы, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Иск рассматривается о взыскании действительной стоимости доли в размере 165 200 руб.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятого уточнения.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возражал против исковых требований, указав, что 11.01.2018 ООО "Охранная организация "Пересвет" в адрес истца направило запрос на предоставление первичных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале, однако ответа на данный запрос не последовало.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Охранная организация "Пересвет" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

ФИО1 (далее - ФИО1), являлся участником ООО "Охранная организация "Пересвет" с долей в уставном капитале ООО "Охранная организация "Пересвет" в размере 40 %.

ФИО1 обратился к ООО "Охранная организация "Пересвет" с заявлением от 15.01.2018 о выходе из состава участников ООО "Охранная организация "Пересвет", выплате действительной стоимости принадлежащей доли (т. 1, л.д. 10), что подтверждается отметкой о получении на заявление.

В письме от 11.01.2018 исх. № 159 (т.1, л.д. 62-63) ответчик с целью подтверждения статуса предложил истцу в течение 5 дней с момента получения письма представить подлинные первичные документы (квитанции к приходным кассовым ордерам, банковские документы, о перечислении денежных средств либо иные), подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО "Охранная организация "Пересвет" при его создании и при последующих увеличениях уставного капитала.

Оценка доли ФИО1 не произведена, выплаты действительной стоимости не последовало.

Согласно расчету истца, исходя из сведений об основном активе общества, ООО "Охранная организация "Пересвет" обязано при выходе участника с 40% доли уставного капитала выплатить действительную стоимость ее стоимость в размере 100 000 руб.

Неисполнение ООО "Охранная организация "Пересвет" обязанности по выплате участнику общества ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с данным иском.

Определением суда от 01.12.2020 по делу № А47-8813/2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "СОВА" ФИО4, производство по делу было приостановлено до проведения судебной экспертизы.

От общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «СОВА» в материалы дела 16.02.2021 поступило заключение эксперта.

На основании результатов проведенного исследования истцом уточнены исковые требования в сумме 165 200 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований, по следующим основаниям.

Настоящий спор о принадлежности долей в уставном капитале хозяйственных обществ в силу статьи 225.1. АПК РФ отнесен к корпоративным спорам, которые подлежат рассмотрению в арбитражных судах.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Доля ФИО1 в уставном капитале общества определена в размере 40%.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 4.1.1 уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества составляет 250 000 рублей, капитал общества не может быть менее 100 000 рублей.

Согласно пункту 4.1.4 Устава действительная стоимость доли участников Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия участников или общества (п. 4.6.1).

Выход участников общества из общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (п. 4.6.3).

Пунктом 4.6.4 Устава предусмотрено, что общество в течение одного года обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. N 84н (Порядок от 28.08.2014).

В соответствии с пунктами 4, 5, 6, 7 указанного порядка:

- Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

- Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал.

- Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

- Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

С учетом разъяснений и толкований, изложенных в частности в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2006 г. N 13257/05 и N 14314/05, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом при его рассмотрении, ФИО1 обратился к ООО "Охранная организация "Пересвет" с заявлением от 15.01.2018 (заявление удостоверено нотариусом ФИО5) о выходе из состава участников ООО "Охранная организация "Пересвет", выплате действительной стоимости принадлежащей доли (т. 1, л.д. 10), что подтверждается отметкой о получении на заявление.

Указанное заявление оставлено обществом без удовлетворения, оценка доли ФИО1 не произведена, выплаты действительной стоимости не последовало.

При этом ООО "Охранная организация "Пересвет" не приняло мер к определению размера действительной стоимости доли участника Общества ФИО1 в соответствующей стоимости чистых активов общества и ее выплате в установленный уставом общества срок, в связи с чем участник общества ФИО1 вынужден был обратиться с иском в арбитражный суд.

Согласно п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Факт того, что ФИО1 являлся участником общества с 40% долей уставного капитала, подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Ответчиком заявлен довод об отсутствии доказательств факта оплаты ФИО1 вклада в уставный капитал ООО "Охранная организация "Пересвет".

Суд полагает, что сам по себе факт отсутствия надлежащих доказательств, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, об оплате либо неоплате доли истца в уставном капитале Общества, не опровергает факт полного формирования уставного капитала общества участниками с момента его образования.

На протяжении длительного периода времени с момента создания общества и до выхода из общества ФИО1 значился участником общества. При этом ответчик возражений в отношении наличия у истца статуса участника общества не заявлял. Доводы в отношении отсутствия факта оплаты доли в уставном капитале заявлены Обществом только в связи с подачей заявления истца о выходе из общества.

При этом, в указанном письме ответчик сообщил, что в случае непредставления указанных документов Общество будет вынуждено внести в ЕГРЮЛ и список участников Общества сведения о прекращении статуса как участника Общества.

Определением суда от 06.10.2020 арбитражным судом истребованы у Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области следующие документы: копия документа об оплате ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ООО «Пересвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 460028, <...> д.53-ком.2); бухгалтерская отчетность ООО «ОО «Пересвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 460028, <...> д.53-ком.2) за 2017 год.

В материалы дела поступил приходный кассовый ордер от 28.04.2017 № 103 (л.д. 44), бухгалтерская отчетность за 2017 год (л.д.76-85).

В соответствии с копией приходного кассового ордера от 28.04.2017 № 103, представленного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области по определению суда от 06.10.2020, ФИО1 внесены 60 000 руб. в качестве взноса в уставной капитал ООО «ООО «Пересвет».

Как усматривается из материалов дела, 25.05.2018 в ИФНС России по Ленинскому району поступила уточненная бухгалтерская отчетность общества за 2017 год, уставный капитал Общества составил 250 000 рублей.

Доводы о непредставлении истцом платежных документов, подтверждающих оплату им своей доли в уставном капитале общества, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о том, что доля им не оплачена, так как действующим законодательством не предусмотрена обязанность учредителя бессрочно хранить первичные документы об оплате доли в уставном капитале.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии у истца статуса участника общества на дату подачи им заявления о выходе из состава участников.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

"Какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Охранная организация "Пересвет" в размере 40%, принадлежащая ФИО1 по состоянию на 31.12.2017?"

Определением суда от 14.01.2021 произведена замена эксперта общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «СОВА» ФИО4 на эксперта общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «СОВА», имеющего бухгалтерское образование - ФИО6.

Согласно экспертного заключения от 12.02.2021 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Пересвет» в размере 40%, принадлежащая ФИО1 по состоянию на 31.12.2017, составила 165 200 руб.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Ответчиком доводы о необоснованности и недостоверности проведенной судебной экспертизы не заявлены.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 АПК РФ).

В соответствии с требованиями части 4 статьи 71 АПК РФ заключение экспертизы подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Проанализировав экспертное заключение, суд приходит к выводу о соответствии заключения требованиям законодательства.

Выводы эксперта основаны на результатах исследования документации и истцом не опровергнуты, ходатайства о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявлено.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Как следует из части 3 статьи 86 АПК РФ, заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 названного Кодекса доказательств, исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Суд установил, что данное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 АПК РФ), содержит ответы на поставленные судом вопросы и все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, что выводы являются в достаточной степени мотивированными и данное доказательство не противоречит иным материалам дела, а эксперты были надлежащим образом предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также данные суду пояснения эксперта, суды признает экспертное заключение надлежащим доказательством по делу и не находит оснований для проведения повторной или дополнительной экспертизы.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил сумму иска до 165 200 руб.

Ответчик не оспорил заявленное требование, доказательств выплаты действительной стоимости доли истцу в материалы дела не представил.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 9 АПК РФ должен нести риск последствий непредставления доказательств, имеющих значение для дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что рассчитанная истцами действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 165 200 руб. определена на основании проведенной по делу судебной экспертизы на основании данных бухгалтерской отчетности общества 2017 года, в связи с чем требование о взыскании с ответчика 165 200 руб. стоимости доли подлежит удовлетворению.

В соответствие со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в сумме 4000 руб. взыскивается с ответчика в пользу истца. Поскольку при подаче заявления об увеличении исковых требований, государственная пошлина не доплачивалась, государственная пошлина в сумме 1956 руб. подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет Российской Федерации.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с положениями статей 102, 106, 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований в полном размере, расходы по экспертизе (в сумме 20 000 руб., внесенных по платежному поручению № 589 от 02.11.2020 на депозитный счет Арбитражного суда Оренбургской области ООО "ОО "Пигас" за ФИО1 в счет оплаты экспертизы, определением суда от 19.02.2021 денежные средства перечислены эксперту) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Охранная организация "Пересвет" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 165 200 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб., а также расходы по оплате судебной экспертизы в размере 20 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Охранная организация "Пересвет" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1956 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова