Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Вишняковой А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корчагиной Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Оренбургские авиалинии», Оренбургская область, Оренбургский район, Аэропорт

к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал-тур», г. Москва

третьи лица: 1. ФИО1, г. Москва; 2. ФИО2 г. Москва; 3. Общество с ограниченной ответственностью «Санрайз эссет менеджмент», г. Москва

о взыскании 3 827 292 764 руб. 57 коп.

в судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 – представитель (доверенность от 20.01.2015);

ФИО4 – представитель (доверенность от 29.04.2015);

ФИО5 – представитель (доверенность от 29.04.2015)

ФИО6 - представитель (доверенность № 35 от 20.01.2014);

ФИО7 – представитель (доверенность от 21.04.2015);

ФИО8 – представитель (доверенность от 29.04.2015);

ФИО9 – представитель (доверенность от 29.04.2015);

ФИО10 – представитель (доверенность от 12.05.2015);

ФИО11 - представитель (доверенность № 293 от 10.12.2014), от ответчика: не явился

от третьих лиц: не явились

ФИО12 – журналист (удостоверение)

установил:

В Арбитражный суд Оренбургской области обратилось открытое акционерное общество «Оренбургские авиалинии» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал-тур» о взыскании 3 827 292 764 руб. 57 коп., составляющие 1 560 433 480 руб. 55 коп. задолженность по оплате рейсов, выполненных в рамках агентского договора о реализации авиаперевозок №996/КО-2013 от 31.07.2013, 1 059 804 руб. 55 коп. задолженность по возмещению расходов на проведение противооблединительной обработки ВС, 19 791 754 руб. 90 коп. задолженность по возмещению расходов на питание, проживание и транспортировку экипажей, 233 614 руб. 28 коп. задолженность по возмещению расходов на получение баз данных аэропортов и подготовку пилотов, 367 617 руб. 88 коп. задолженность по возмещению расходов на продление регламента работы аэропорты Овда, 644 573 руб. 32 коп. убытки, понесенные истцом в связи с выплатой штрафов, 1 142 641 руб. 05 коп. задолженность по возмещению расходов, понесенных в связи с вступлением в централизованные системы взаиморасчетов BSP, 2 243 619 278 руб. 04 коп. убытки, понесенные истцом в связи с тем, что фактический коммерческий налет воздушных судов был меньше гарантированного ответчиком.

Ответчик и 3 лица, извещенные надлежащим образом в силу ч. 6 ст. 121Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заседание не явились. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание проводится в отсутствие не явившихся лиц.

Истец в заседании суда поддержал исковые требования в полном размере, обосновывает исполнение принятых по договору № 996/КО-2013 от 31.07.2013 обязательств следующим расчетом:

- задолженность по оплате рейсов, выполненных в рамках агентского договора о реализации авиаперевозок №996/КО-2013 от 31.07.2013 в сумме 1 560 433 480 руб. 55 коп., в том числе 42 089 311 руб. 96 коп. задолженность по оплате рейсов, выполненных на внутренних воздушных линиях РФ (ВВЛ), 1 518 344 168 руб. 59 коп. задолженность по оплате рейсов, выполненных на международных воздушных линиях (МВЛ) согласно подробному расчету № 2;

- задолженность по возмещению расходов, связанных с проведением противооблединительной обработки ВС при выполнении рейсов в январе 2014 года в сумме 1 059 804 руб. 55 коп. согласно акта выполненных работ (оказанных услуг) № ТНКНЗП027823 от 01.03.2014 (т.1 л.д.159), счет № 001059 от 11.08.2014 на возмещение данных расходов (т. л.д.160-161) получен ответчиком 21.08.2014 (т.195 л.д. 21-23);

- задолженность по возмещению расходов на питания, проживание и транспортировку экипажей, понесенных ОАО «Оренбургские авиалинии» в связи с обеспечением смены экипажей для выполнения рейсов в рамках агентского договора в сумме 19 791 754 руб. 90 коп., в том числе: 13 982 219 руб. 18 коп. расходы на питание, проживание и транспортировку экипажей в РФ, в том числе транспортировку экипажей рейсами иных авиакомпаний, 5 809 535 руб. 72 коп. расходы на питание, проживание и транспортировку экипажей заграницей согласно актов выполненных работ (оказанных услуг) (тома дела 90-102, 157-193), счет на возмещение данных расходов № 001059 от 11.08.2014 (т.2 л.д.58-59) получен ответчиком 21.08.2014 (т.д.195 л.д.21-23);

- задолженность по возмещению расходов на получение баз данных аэропортов Зальцбург и Коломбо и подготовку пилотов, понесенных ОАО «Оренбургские авиалинии» в связи с подготовкой к выполнению заявленных ООО «Идеал-тур» рейсов в указанные аэропорты в сумме 233 614 руб. 28 коп. согласно акту выполненных работ (оказанных услуг) № ТНКНЗП028329 ОТ 30.04.2014 (т.2 л.д.61), счет на возмещение данных расходов № 001059 от 11.08.2014 (т.2 л.д.62) получен ответчиков 21.08.2014 (т.195 л.д.21-23);

- задолженность по возмещение расходов, понесенных ОАО «Оренбургские авиалинии» в связи с продлением регламента работы аэропорта Овда при выполнении рейсов в указанный аэропорт в ноябре 2013 года в сумме 367 617 руб. 88 коп. согласно платежным поручениям (т.195 л.д.48-54), счет на возмещение данных расходов № 001059 от 11.08.2014 (т.2 л.д.65) получен ответчиком 21.08.2014 (т.195 л.д.21-23);

- задолженность по возмещению убытков, понесенных ОАО «Оренбургские авиалинии», образовавшихся ввиду выплаты штрафов, наложенных органами государств назначения, осуществляющими контроль за соблюдением визового режима в сумме 644 573 руб. 32 коп., в том числе: 169 034 руб. 25 коп. – выплата штрафа, наложенного иммиграционным ведомством Бельгии, Брюссель, 169 750 руб. 56 коп. – выплата штрафа, наложенного иммиграционным бюро ГОА, Индия, 305 788 руб. 51 коп. – выплата штрафа, наложенного иммиграционным бюро ГОА, Индия согласно актов выполненных работ (оказанных услуг) (т.2, л.д.70-72), счет на возмещение данных расходов № 001060 от 11.08.2014 (т.2 л.д.73) получен ответчиком 21.08.2014 (т.195 л.д.21-23);

- задолженность по возмещению расходов, понесенных в связи с вступлением в централизованные системы взаиморасчетов BSP Индии, Канады/Бермудские острова, Турции и Великобритании и участием в указанных системах в сумме 1 142 641 руб. 05 коп., в том числе: 545 477 руб. 32 коп. – расходы на вступление в систему взаиморасчетов BSP Индии и Канады/Бермудские острова; 546 849 руб. – расходы на вступление в систему взаиморасчетов BSP Турции и Великобритании; 50 314 руб. 73 коп. – расход, понесенные в связи с участием в указанных системах согласно платежным поручениям (т.195 л.д.58-150), счет на возмещение данных расходов № 001061 от 11.08.2014 (т.2 л.д.76) получен ответчиком 21.08.2014 (т.195 л.д.21-23);

- задолженность по возмещению убытков, понесенных в связи с тем, что фактически коммерческий налет воздушных судом был меньше гарантированного в сумме 2 243 619 278 руб. 04 коп. (детальный расчет т.195 л.д.43-46, т.198 л.д.15-66). Истец просит иск удовлетворить, учесть единообразие судебной практики с учетом дела №А47-8753/2014.

Ответчик при явке в первом заседании не оспаривал факт заключения договора, зачтенные оплаты и подписанные акты. В части не подписанных актов возражал в удовлетворении иска. Кроме того, ответчик полагает, что агентский договор является крупной для ООО «Идеал-тур» сделкой, заключен при отсутствии одобрения участниками ООО «Идеал-тур».

В ходе открытого судебного разбирательства арбитражным судом установлено, что между ОАО «Оренбургские авиалинии» (перевозчик, истец) и ООО «Идеал-тур» (агент, ответчик) заключен агентский договор № 996/КО-2013 от 31.07.2013, по условиям которого перевозчик поручает, а агент принимает на себя обязательство, действуя от собственного имени за счет перевозчика, выполнять за вознаграждение следующие действия: осуществлять поиск и привлечение лиц, заинтересованных в перевозке пассажиров на воздушных судах перевозчика, а также пассажиров, заинтересованных в перелете воздушными судами перевозчика; проводить с такими третьими лицами переговоры о маршрутах, стоимости и иных условиях перевозки; в случае достижения с третьими лицами согласия относительно условий перевозки, заключать от собственного имени с третьими лицами договоры перевозки либо иные возмездные договоры о предоставлении всей или части вместимости ВС для целей перевозки; получать от третьих лиц и перечислять перевозчику плату, причитающуюся перевозчику в связи с выполнением рейсов; выполнять иные действия в соответствии с настоящим договором.

К агентскому договору сторонами заключены дополнительные соглашения.

В дополнениях №№ 1,2 от 31.07.2013 к договору стороны согласовали дату, цену и маршруты рейсов, в отношении которых перевозчик поручает агенту выполнить действия, предусмотренные пунктом 1.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора перевозчик обязуется выполнить рейсы по маршрутам, в дату и время, установленные в соответствии с договором.

Пунктом 2.4 предусмотрено, что перевозчик обязуется выполнить установленный рейс в соответствии с условиями, согласованными в договоре и приложениях к договору.

Для оформления авиабилетов пассажирам перевозчик будет предоставлять агенту в порядке, установленной статьей 8 настоящего договора, доступ в систему бронирования для оформления электронных билетов (пункт 2.5 договора). Агент обеспечивает или проверяет наличие у пассажиров необходимых документов на выезд/въезд в страну назначения, а также транзит через территории любых третьих стран по маршруту перевозки (пункт 3.8 договора). Агент обязуется письменно уведомить перевозчика о смене фирменного наименования, местонахождения, банковских реквизитов агента. Такое уведомление должно выполняться незамедлительно после того, как агенту станет о них неизвестно (пункт 3.9 договора).

Для получения перевозчиком всех необходимых разрешений агент обязуется предоставлять график полетов, а также заявки на изменение ранее согласованного графика полетов заблаговременно таким образом, чтобы у перевозчика оставалось достаточно времени для подготовки и направления заявок в авиационные власти соответствующих стран с соблюдением сроков, установленных для подачи заявок. Одновременно с предоставлением графика полетов и заявкой на изменение графика полета агент будет предоставлять перевозчику все документы и сведения, необходимые перевозчику для получения разрешений (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора агент имеет право самостоятельно или путем привлечения третьих лиц реализовывать авиабилеты на бланках перевозчика на установленные рейсы с учетом условий настоящего договора. Оплата услуг третьих лиц (субагентов) производится агентом самостоятельно и за свой счет. За все действия субагентов агент несет ответственность перед перевозчиком, как за свои собственные, в том числе по оплате и предоставлению полной отчетной документации за весь объем реализованных субагентами авиабилетов.

Цена реализации вместимости воздушных судов и порядок расчетов установлены сторонами в статье 5 договора.

Перевозчик поручает агенту осуществлять реализацию вместимости воздушного судна и заключать договоры перевозки на воздушном судне при условии, что общая сумма выручки, полученной перевозчиком за выполнение каждого конкретного рейса, будет не меньше, чем установленная перевозчиком цена рейса. (пункт 5.1 договора).

Во избежание сомнений, настоящим агент подтверждает и гарантирует получение перевозчиком за каждый рейс суммы, не меньшей, чем цена рейса. Данная гарантия означает также, что агент берет на себя поручительство за исполнение третьими лицами своих обязательств (делькредере). Если по каким-либо причинам полученная за рейс сумма будет меньше цены рейса, агент покроет разницу за свой счет.

При условии соблюдения установленного выше в настоящем пункте, агент имеет право самостоятельно устанавливать для третьих лиц и пассажиров размер платы за перевозку и предоставление вместимости воздушного судна.

В соответствии с пунктом 5.2. договора цена рейса определена сторонами в приложениях к договору и включает в себя:

1)плату за предоставление ВС с подготовленным экипажем (ACMI);

2)затраты по аэронавигационному обслуживанию по трассе следования ВС;

3)затраты в аэропортах по: аэропортовому, наземному, техническому обслуживанию, заправке ВС авиа ГСМ (включая стоимость авиа ГСМ и услуги по заправке);

4)затраты по обеспечению бортпитанием пассажиров и экипажа;

5)затраты по получению разрешений авиационных властей и аэропортов;

6)затраты по выплате суточных экипажу в соответствии с нормативами РФ;

7)затраты по оплате услуг представителей перевозчика в аэропортах.

Согласно пункту 5.3 договора цена рейса не включает в себя возможные дополнительные расходы, не указанные в пункте 5.2 договора, в том числе: а) любые расходы, связанные с обслуживанием пассажиров по классу выше экономического, предоставлением дополнительного бортпитания и иными услугами и обслуживанием, не являющимися стандартными при выполнении подобных рейсов; б) расходы перевозчика, связанные с противооблединительной обработкой ВС; в) расходы перевозчика по обеспечению смены экипажей, когда это требуется (включая расходы на обеспечение проживания и питания экипажей в месте смены, а также расходы на пролет членов экипажей регулярными рейсами до места смены экипажей).

Все расходы, перечисленные в пункте 5.3. договора, агент будет нести самостоятельно и за свой счет.

Если какие-либо из подобных расходов понесены перевозчиком, агент обязуется - возместить такие расходы в течение 5 (пяти) дней после предъявления перевозчиком соответствующего счета и подтверждающих документов.

При этом согласно пункту 7.4 договора, если агент получил за выполненный рейс суммы больше, чем цена рейса, дополнительная выгода будет являться собственностью агента.

В связи с тем, что цены рейсов, согласованные сторонами в приложениях к договору включают в себя стоимость расчетного (планируемого) количества авиа ГСМ, плату за расчетное (планируемое) количество летных часов, стоимость обслуживания пассажиров и стоимость бортпитания пассажиров исходя из полной расчетной допустимой загрузки пассажирского салона ВС, в пунктах 5.6, 5.7, 5.8, 5.9. договора стороны оговорили возможность корректировки расчетной цены рейса, указанной в приложениях к договору, факту выполнения рейсов, исходя из фактически израсходованного количества авиа ГСМ, фактического количества летных часов и фактического количества пассажиров. Возникшие связи с перерасчетом переплаченные или недоплаченные суммы учитываются сторонами дальнейших расчетах.

Во исполнение принятых по договору № 996/КО-2013 от 31.07.2013 обязательств ОАО «Оренбургские авиалинии» выполнены рейсы по маршрутам, в даты и время, установленные в соответствии с договором, в том числе: выполнены рейсы на внутренних воздушных линиях РФ (ВВЛ) на общую сумму42 089 311 руб. 96 коп., выполнены рейсы на международных воздушных линиях (МВЛ) на общую сумму 1 518 344 168 руб. 59 коп., что подтверждается полетными заданиями, актами выполненных работ (оказанных услуг), отчетами агента, а также заявками самого ответчика посредством электронной почты, указанной самим ответчиком в договоре (т. 1 л.д. 23), сведениями о присвоенных логин и пароле.

В связи с выполнением работ, связанных с проведением противооблединительной обработки ВС при выполнении рейсов в январе 2014 г., с возмещением расходов на получение баз данных пэропортов Зальцбург и Коломбо и подготовку пилотов, понесенных в связи с продлением регламента работы аэропорта Овда, расходов, понесенных в связи с вступлением в централизованные системы взаиморасчетов при выполнении рейсов в январе 2014 г., выполненных перевозчиком в рамках договора, перевозчиком были понесены дополнительные расходы, не включенные в цену рейса и подлежащие возмещению агентом на основании пункта 5.3. договора, что подтверждается актами выполненных работ (оказанных услуг).

На возмещение расходов перевозчиком выставлены агенту счета № 001059, № 001060, № 001061 от 11.08.2014, которые получены 21.08.2014 ответчиком согласно почтовых уведомлений о вручении.

В связи с обеспечением смены экипажей для выполнения рейсов в рамках договора перевозчиком были понесены расходы на питание, проживание и транспортировку экипажей в общей сумме 19 791 754 руб. 90 коп., также не включенные в цену рейса и подлежащие возмещению агентом на основании пункта 5.3 договора.

На возмещение указанных расходов перевозчиком выставлен агенту счет № 001059 от 11.08.2014, который получен ответчиком 21.08.2014 согласно почтовому уведомлению о вручении.

Поскольку в нарушение условий договора агентом не было обеспечено наличие у пассажиров рейсов необходимых документов на въезд в страну назначения, перевозчиком понесены убытки в сумме 644 573 руб. 32 коп., образовавшиеся ввиду выплаты штрафов, наложенных на перевозчика иммиграционным ведомством Бельгии, Брюсселя, иммиграционным бюро ГОА, Индии.

На возмещение расходов в сумме 644 573 руб. 32 коп. перевозчиком выставлен счет № 001060 от 11.08.2014, который получен агентом 21.08.2014, что подтверждается почтовым уведомлением.

Также истцом понесены убытки в сумме 2 243 619 278 руб. 04 коп. в связи с тем, что фактический коммерческий налет воздушных судов был меньше гарантированного.

В пункте 4.2. договора стороны согласовали условие о том, что агент гарантирует, что обеспечит такой объем продажи перевозок на ВС, что коммерческий (оплаченный перевозчику) налет на одно ВС будет не меньше, чем согласовано сторонами в соответствующем дополнении к договору.

В дополнении № 1 от 31.07.2013 к договору стороны предусмотрели, что минимальный коммерческий (оплаченный перевозчику) налет на воздушное судно типа Boeing 777-200 (3 воздушных судна), устанавливаемый в соответствии с пунктом 4 договора, будет не меньше, чем 1 350 летных часов ежеквартально в течение срока действия настоящего дополнения в отношении соответствующего ВС.

В дополнении № 2 от 31.07.2013 к договору стороны предусмотрели, что минимальный коммерческий (оплаченный перевозчику) налет на воздушное судно типа Boeing 737-800 (5 ВС) , устанавливаемый в соответствии с пунктом 4 договора, будет не меньше, чем 1 125 летных часов ежеквартально в течение срока действия настоящего дополнения в отношении соответствующего ВС.

Таким образом, гарантированный ответчиком налет часов на восемь воздушных судов за период с 01.11.2013 по 31.12.2014 составляет 9 675 летных часов (1 350 летных часов х 3, 1 125 летных часов х 5).

В соответствии с пунктом 4.3 договора по окончании периода предоставления ВС стороны осуществляют сверку фактического коммерческого налета с гарантированным агентом, при этом перевозчик составляет, а агент подписывает итоговый акт сверки налета (стороны ежемесячно не позднее 10 числа каждого месяца следующего за отчетным подписывают промежуточные акты о налете). В случае, если фактический коммерческий налет ВС оказался меньше гарантированного, агент обязан возместить перевозчику причиненные в связи с этим убытки (упущенную выгоду), при этом размер убытков будет определяться как произведение разницы (в часах) между фактическим коммерческим налетом и гарантированным налетом и размера неустойки за каждый летный час, согласованного сторонами в соответствующем дополнении к договору.

Согласно пункту 4.5 договора возмещение убытков в соответствии с пунктом 4.3 договора будет осуществляться агентом в течение 10 дней с момента выставления счета перевозчиком.

Пунктом 4.5 договора стороны предусмотрели, что все условия статьи 4 договора являются существенными для каждой из сторон. Каждая из сторон признает, что данные условия экономически целесообразны и служат защите ее интересов при исполнении договора.

Размер задолженности по возмещению убытков, понесенных в связи с тем, что фактический коммерческий налет воздушных судов был меньше гарантированного (с учетом уменьшения) составляет 2 243 619 278 руб. 04 коп.

Обосновывая исковые требования и правомерность взыскания убытков, истец ссылается на соответствие своих действий пунктам 3.8, 4.1-4.5 договора.

Истец ссылается, что в актах сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2014, на 01.04.14 ООО «Идеал-тур» не оспаривает задолженности в размере 392 439 186 руб. 77 коп. и 789 268 024 руб. 21 коп. При этом, из содержания актов следует, что при определении сумм задолженностей сумма гарантийного депозита не была засчитана в счет оплаты выполненных рейсов.

Истцом в адрес ответчика направлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.11.2014, получен ответчиком 12.12.2014.

Пунктами 6.1 и 6.2 договора предусмотрено, что гарантийный депозит засчитывается в счет оплаты цены рейсов, выполняемых в течение последних месяцев периода использования соответствующих ВС, кроме того, перевозчик имеет право за счет гарантийного депозита погасить любую задолженность агента, возникшую из договора.

В письменных пояснениях истец указал, что за счет гарантийного депозита, частично погашена задолженность ответчика за выполненные рейсы, что отражено в акте сверки по состоянию на 17.11.2014.

Согласно расчету ОАО «Оренбургские авиалинии» с учетом частичного погашения задолженности ответчиком по агентскому договору о реализации авиаперевозок № 996/КО-2013 от 31.07.2013 долг за выполненные рейсы составил 1 560 433 480 руб. 55 коп. (42 089 311 руб. 96 коп. – задолженность по оплате рейсов, выполненных на ВВЛ, 1 518 344 168 руб. 59 коп. - задолженность по оплате рейсов, выполненных на МВЛ).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате долга и убытков, истец обратился в суд с иском.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе, условия агентского договора, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Суд приходит к выводу, что по своей правовой природе заключенный между сторонами договор является агентским договором, правовое регулирование которого осуществляется по правилам главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии с положениями статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главами 49 или 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в зависимости от того, действует ли агент от имени принципала или от своего имени.

С учетом названной статьи к спорным правоотношениям применимы положения главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (комиссия).

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом.

В агентском договоре может быть предусмотрена обязанность агента заключить субагентский договор с указанием или без указания конкретных условий такого договора (пункт 1 статьи 1009 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено правило об обязанности участвующего в деле лица доказать определенными доказательствами обстоятельства дела, которые не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт выполнения ОАО «Оренбургские авиалинии» авиарейсов по в заявленном объеме подтверждается заявками самого ответчика посредством электронной почты, указанной в договоре (т. 1 л.д. 23), сведениями о присвоении логин и пароля, актами выполненных работ (оказанных услуг), отчетами агента (ответчика), содержащими сведения о датах, номерах, маршрутах и стоимости выполненных рейсов, заданиями на полет, содержащими, в том числе данные о дате, номере и маршруте рейса, составе летного и кабинного экипажей, продолжительности полетного времени, коммерческой загрузке воздушного судна (включая данные о количестве пассажиров, багажа и груза) и сводными загрузочными ведомостями, содержащими, в том числе данные о коммерческой загрузке воздушного судна (включая данные о количестве пассажиров, багажа и груза).

Сведений о расторжении договора или об оспаривании договора нет. Вступивших в законную силу решений суда о признании договора недействительным нет. Письменных заявлений о фальсификации, в том числе, данных по электронному адресу, с предупреждением об уголовной ответственности, со стороны ответчика нет.

Ответчик доказательств оплаты оказанных истцом услуг в полном объеме в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика 1 560 433 480 руб. 55 коп. задолженности за выполненные рейсы по агентскому договору о реализации авиаперевозок № 996/КО-2013 от 31.07.2013 является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Факт несения расходов, связанных с проведением противооблединительной обработки ВС при выполнении рейсов в январе 2014 г., по возмещению расходов на получение баз данных пэропортов Зальцбург и Коломбо и подготовку пилотов, понесенных в связи с продлением регламента работы аэропорта Овда, расходов, понесенных в связи с вступлением в централизованные системы взаиморасчетов при выполнении рейсов в январе 2014 г. подтверждается актами выполненных работ (оказанных услуг), инвойсами, выставленными иностранным контрагентом за продление регламента работы аэропорта Овда, платежными поручениями.

Вышеуказанные расходы определены сторонами как «дополнительные» в пункте 5.3 договора и подлежат возмещению за счет ответчика, если данные расходы понесены перевозчиком (истцом).

Более того, пунктом 5.3 стороны установили обязанность агента (ответчика) возместить указанные расходы перевозчику (истцу) в течение 5 дней после предъявления перевозчиком соответствующего счета и подтверждающих документов.

Факт несения расходов на питание, проживание и транспортировку экипажей в Российской Федерации и заграницей подтверждается актами выполненных работ (оказанных услуг), счетами-фактурами, выставленными организациями, непосредственно оказавшими услуги по обеспечению питания, организации проживания и транспортировке экипажей, платежными поручениями, подтверждающими оплату истцом оказанных услуг, представленными в материалы дела, инвойсами, выставленными иностранными контрагентами, непосредственно оказавшими услуги по обеспечению питания, организации проживания и транспортировке экипажей, с приложением перевода данных документов на русский язык, платежными поручениями, подтверждающими оплату истцом оказанных услуг, представленными в материалы дела.

Ответчик в свою очередь доказательств оплаты оказанных истцом дополнительных услуг в полном объеме в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

На основании вышеизложенного исковые требования в части взыскания возмещения стоимости расходов, связанных с проведением противооблединительной обработки ВС при выполнении рейсов в январе 2014 г. в сумме 1 059 804 руб. 55 коп., по возмещению расходов на получение баз данных аэропортов Зальцбург и Коломбо и подготовку пилотов в сумме 233 614 руб. 28 коп., расходов, понесенных в связи с продлением регламента работы аэропорта Овда в ноябре 2013 года в сумме 367 617 руб. 88 коп., расходов, понесенных в связи с вступлением в централизованные системы взаиморасчетов при выполнении рейсов в январе 2014 г. в сумме 1 142 641 руб. 05 коп. и возмещения расходов на питание, проживание и транспортировку экипажей в сумме 19 791 754 руб. 90 коп. подлежат удовлетворению в поленом объеме, при это, судом учтены положения заключенного между сторонами договора, устанавливающие обязанность агента по оплате дополнительных расходов, связанных с осуществлением перевозки и наличию у перевозчика расходов перед третьими лицами, связанных с осуществлением перевозки.

Считая, что вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 3.8, 4.1-4.5 договора истцу причинены убытки, а именно в связи с тем, что фактический коммерческий налет воздушных судов оказался меньше гарантированного в соответствии с условиями в сумме 2 243 619 278 руб. 04 коп., а также убытки, образовавшиеся в связи с выплатой штрафов в размере 644 573 руб. 32 коп., истец просит взыскать данные суммы в судебном порядке.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки - это вызываемые неправомерными действиями отрицательные последствия в имущественной сфере потерпевшего, нарушение его имущественного интереса.

Исходя из указанных норм, основанием договорной ответственности является нарушение субъективных гражданских прав, вызванное неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу требований статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для наступления ответственности за причинение вреда необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами и вину причинителя вреда. Перечисленные основания признаются общими, поскольку их наличие требуется во всех случаях, если иное не установлено законом.

Задолженность по возмещению убытков, понесенных ОАО «Оренбургские авиалинии», образовавшихся ввиду выплаты штрафов, наложенных органами государств назначения, осуществляющими контроль за соблюдением визового режима в сумме 644 573 руб. 32 коп., в том числе: 169 034 руб. 25 коп. – выплата штрафа, наложенного иммиграционным ведомством Бельгии, Брюссель, 169 750 руб. 56 коп. – выплата штрафа, наложенного иммиграционным бюро ГОА, Индия, 305 788 руб. 51 коп. – выплата штрафа, наложенного иммиграционным бюро ГОА, Индия, данные расходы подтверждаются актами выполненных работ (оказанных услуг), счетом на возмещение данных расходов № 001060 от 11.08.2014, подлежат удовлетворению.

Размер причиненных ОАО «Оренбургские авиалинии» убытков составил 2 243 619 278 руб. 04 коп. – в связи с тем, что фактический коммерческий налет воздушных судов оказался меньше гарантированного в соответствии с условиями, 644 573 руб. 32 коп. - возмещение убытков, понесенных истцом в связи с выплатой штрафов.

В рассматриваемом случае, факт несения расходов на оплату штрафов, наложенных на истца иммиграционным ведомством Бельгии, Брюсселя, иммиграционными бюро ГОА, Индии, ввиду того, что ответчик в нарушение пункта 3.8. договора не обеспечил наличие у пассажиров необходимых документов на выезд/въезд в страну назначения подтверждается совокупностью доказательств: решениями и постановлениями полномочных органов иностранных государств о наложении штрафов с приложением перевода данных документов на русский язык, представленными в материалы дела.

Как указывалось выше, условиями договора предусмотрено, что в случае невыполнения агентом установленной договором обязанности по обеспечению фактического налета на воздушных судах в размере не менее гарантированного налета, у агента возникает обязанность возместить перевозчику убытки в виде упущенной выгоды, размер которых рассчитывается в порядке, согласованном сторонами в договоре (пункты 4.1-4.5 договора).

Продолжительность полетного времени рейсов, выполненных истцом в рамках договора (фактический коммерческий налет на воздушных судах) подтверждается представленными истцом в материалы дела заданиями на полет, содержащими, в том числе, сведения о дате, номере, маршруте рейса и продолжительности полетного времени (времени полета).

Детальный расчет количества часов фактического коммерческого налета воздушных судов в рамках договора и расчет размера убытков представлены истцом в материалы дела.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом представлены доказательства в подтверждение размера понесенных убытков, ненадлежащего исполнения обязательств со стороны должника и причинной связи между понесенными убытками и действиями причинителя ущерба, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном размере.

Ответчиком контррасчет в опровержение исковых требований не представлен.

Ходатайств о назначении бухгалтерско-аудиторской экспертизы ответчиком не заявлено. Письменных заявлений о фальсификации нет.

Доводы ответчика о том, что агентский договор является крупной для ООО «Идеал-тур» сделкой, отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела не следует, что ответчик обращался в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Исходя из изложенного, исковые требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу в размере 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 8,12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Идеал-тур» ИНН <***> ОГРН <***>, г. Москва в пользу открытого акционерного общества «Оренбургские авиалинии» ИНН <***> ОГРН <***>, п. Аэропорт, Оренбургский район Оренбургской области 3 827 292 764 руб. 57 коп., из которых 1 560 433 480 руб. 55 коп. задолженность по оплате рейсов, 1 059 804 руб. 55 коп. задолженность по возмещению расходов на проведение противообледенительной обработки, 19 791 754 руб. 90 коп. задолженность по возмещению расходов по питанию, проживанию и транспортировке экипажей, 233 614 руб. 28 коп. задолженность по возмещению расходов на получение баз данных аэропортов и подготовки пилотов, 367 617 руб. 88 коп. задолженность по возмещению расходов на продление регламента работы аэропорта, 644 573 руб. 32 коп. убытки по выплате штрафов, 1 142 641 руб. 05 коп. задолженность по возмещению расходов, понесенных в связи с вступлением в централизованную системы взаиморасчетов BSP, 2 243 619 278 руб. 04 коп. убытки в связи с тем, что фактический коммерческий налет воздушных судов был меньше гарантированного, и кроме того расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать истцу после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд Оренбургской области в течение месяца с даты принятия решения.

Судья А.А. Вишнякова