Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, действующей в интересах ФИО2, г. Оренбург

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гофман», г.Оренбург

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, г. Оренбург

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г. Оренбург
1) о признании права собственности на долю в уставном капитале,
2) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Гофман»,
3) о признании недействительными изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Гофман» от 20.12.2006

4) об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в учредительные документы ООО «Торговый дом Гофман»,

при участии в заседании суда:

от истца: ФИО4 – адвокат (доверенность от 21.12.2009, действительна 3 года)

от ответчиков: 1. ФИО5 - представитель (доверенность от 09.07.2009), 2. ФИО6 - специалист (доверенность от 20.01.2010)

от третьего лица: ФИО5 - представитель (доверенность от 30.01.2009)

установил:

Иск заявлен о признании права собственности на долю в уставном капитале, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Гофман», о признании недействительными изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Гофман» от 20.12.2006, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в учредительные документы ООО «Торговый дом Гофман».

Истец поддерживает исковые требования, пояснив, что фактически спора нет, согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.10.2010 ФИО2 является участником ООО «ТД «Гофман», владеет 33,3 процентами уставного капитала общества, что номинально составляет 3300 руб. (л.д. 34-39 т.3), поскольку исковые требования были направлены на восстановление в правах участника общества ФИО2

Ответчик ООО «ТД «Гофман» не возражает против иска в отношении признания права собственности ФИО2 на 33.3 % доли в уставном капитале общества, указывая, что истец является участником общества ООО «ТД «Гофман», общество не препятствовало включению в состав участников общества ФИО2, заявив, что в ЕГРЮЛ в настоящий момент внесены изменения, касающиеся предмета иска и состава участников общества «ТД «Гофман», указав в отзыве, что возражает против исковых требований, изложенных в части признания недействительными решения общего собрания, изменений в учредительные документы и их регистрации в налоговой инспекции.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, возражает против иска по мотивам, изложенным в отзывах на иск, пояснив, что изменения по составу участников общества «ТД «Гофман» внесены, ФИО2 является участником общества, спор отсутствует (л.д. 91 т.1, л.д. 28 т.6).

Третье лицо по делу присоединяется к доводам ответчика Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

26.05.2004 в Государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «ТД «Гофман», в состав учредителей при создании вошли ФИО7 - 33,3% доли уставного капитала, ФИО3 – 33,3 % уставного капитала, ФИО8- 33,4 % уставного капитала общества (л.д. 24-29 т.1).

На момент подачи иска в суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «Гофман» по состоянию на 18.11.2008г., участниками общества являлись ФИО7 - 33,3% доли уставного капитала, ФИО3 – 66,7 % уставного капитала (л.д.14 т.1).

07.07.2005 участник общества ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 4.10.2005 (л.д. 37 т.1), наследником которого является несовершеннолетняя дочь ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., интересы которой представляет ее мать ФИО1 (л.д.39 т.1).

На общем собрании учредителей ООО «ТД «Гофман» от 15.12.2006, приняты решения: об уступке доли ФИО8 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гофман», номинальной стоимостью 3 340 руб., что составляет 33,3% уставного капитала ФИО3; внесены изменения в учредительные документы общества (л.д. 61-62 т.1).

20.12.2006 МИФНС № 10 по Оренбургской области принято решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 118, 140 т.1), согласно которым участниками общества являются ФИО7 - 33,3% доли уставного капитала, ФИО3 – 66,7 % уставного капитала (л.д.140 т.1).

03.03.2009 решением участника общества «ТД «Гофман» одобрен переход доли ФИО7 в размере 33,3 % к наследнице ФИО2 с внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества (л.д. 4 т.2), о чем общество сообщило ФИО2 письмом от 31.03.2009 № 130 (л.д. 4 на обороте т.2).

02.07.2010 нотариусом ФИО9 выдано свидетельство о праве на наследство на 33,3 % доли в уставном капитале ФИО2 (л.д. 2 т.3).

Истец, полагая, что права несовершеннолетней дочери ФИО2 как наследницы ФИО7 нарушены, обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ТД «Гофман» в размере 33,3% и признания недействительными изменений в учредительные документы и исключении записи из ЕГРЮЛ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В соответствии с п. 2 статьи 218, п. 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное. При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти гражданина) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (п. 1 ст. 1114, ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, при этом уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли умершего участника к его наследникам.

В данном случае участник общества – ФИО3, исполняющий функции единоличного исполнительного органа ООО «ТД «Гофман», не возражал против перехода к ФИО2 доли умершего участника и признании ее участником общества при представлении свидетельства о праве на наследство.

Согласно выданному нотариусом г. Оренбурга свидетельству о праве на наследство по закону от 02.07.2010 ФИО2 является наследником участника ФИО7, в части 33,3% доли уставного капитала, в связи с чем к истцу перешло право на наследство, состоящее из доли в уставном капитале ООО " ТД «Гофман», номинальной стоимостью 3 300 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что ФИО2 приобрела право собственности в результате выдачи свидетельства о наследовании, необходимость признания права собственности в судебном порядке отсутствует.

Представитель истца в судебном заседании указал, что фактически отпала необходимость в требованиях о признании права собственности, поскольку ФИО2 обладает правом собственности на спорную долю и является участником общества «ТД «Гофман» согласно выписке из ЕГРЮЛ, пояснил, что фактически спор отсутствует.

В отношении требований о признании недействительными решений общего собрания от 15.12.2006, изменений в учредительные документы и их регистрацию в налоговой инспекции, судом установлено следующее.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, на период проведения собрания участников общества – 15.12.2006 и регистрации изменений в учредительные документы общества в 2006 году ФИО2 не обладала правами участника общества, не приобрела статус участника общества в установленном порядке.

Согласно статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

При несогласии со сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц, решение о государственной регистрации оспаривается в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Недействительность решения о государственной регистрации влечет за собой недействительность соответствующей записи в государственном реестре.

В материалы дела не представлено доказательств недействительности решения налоговой инспекции на основании, которого внесена запись в ЕГРЮЛ, оспариваемая истцом.

Между тем, из пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что исковые требования подавались в суд с целью признания за ФИО2 права собственности на 33,3% доли в уставном капитале общества «ТД «Гофман» и прав участника данного общества, а с момента выдачи свидетельства о праве на наследство и внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества, а именно внесения ФИО2 в состав участников с размером доли 33,3%, фактически спора между сторонами нет, ФИО2 обладает правами собственности на долю и является участником общества. В связи с чем, представитель истца считает, что отсутствует необходимость в исследовании доказательственной базы в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказываться от иска не будет, просит вынести решение суда с учетом указанных пояснений.

При данных обстоятельствах, руководствуясь статьями 21, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, поскольку определением суда истцу предоставлена рассрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с ФИО1, г. Оренбург (ДД.ММ.ГГГГ г.р., м.р. г. Арциз Одесская область, проживающая по адресу: <...>), действующей в интересах несовершеннолетней дочери ФИО2, г. Оренбург (ДД.ММ.ГГГГ г.р., м.р. г Оренбург), в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 5 500 руб.

3. Исполнительный лист выдать ИФНС по Ленинскому району г. Оренбурга в порядке, установленном статьями 319,320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http//18aas.arbitr/ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Э. Миллер