Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Сеть универсамов», г. Оренбург, к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания», г. Оренбург,

о понуждении заключить договор купли-продажи оборудования,

по встречному иску

Общества с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания», г. Оренбург,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сеть универсамов», г. Оренбург,

об обязании возвратить лизинговое имущество

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «Сеть универсамов»: ФИО1 - представитель (доверенность от 22.06.2010),

от Общества с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания»: ФИО2 - представитель (доверенность от 31.01.2011),

с объявлением перерыва в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 01.03.2011 до 04.03.2011г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сеть универсамов» обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с иском о понуждении Общества с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания» заключить договор купли-продажи оборудования, согласно перечню, установленному в приложении № 1 к договору о финансовой аренде (лизинге) № 216/1/07-Л от 07.06.2007, со стоимостью оборудования в размере 0,5% от первоначальной стоимости оборудования без НДС.

Общество с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания» обратилось со встречным иском к ООО «Сеть универсамов» об обязании ООО «Сеть универсамов» вернуть переданное во временное пользование торговое оборудование, указанное в приложении № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) № 216/1/07-Л от 07.06.2007 по адресу <...> с учетом уточненного перечня оборудования (л.д. 1 т.2).

Представитель ООО «Сеть универсамов» исковые требования поддерживает с учетом уточнений, представленных в судебное заседание 15.02.2011г., истец просит о понуждении Общества с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания» в срок не позднее десяти дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу заключить договор купли-продажи оборудования, согласно перечню, установленному в приложении № 1 к договору о финансовой аренде (лизинге) № 216/1/07-Л от 07.06.2007, со стоимостью оборудования в размере 0,5% от первоначальной стоимости оборудования без НДС, но не ниже его остаточной стоимости (л.д. 108 т.4), представив проект договора купли-продажи, на условиях, предложенных ООО «Региональная лизинговая компания» (л.д.110 т. 4).

ООО «Региональная лизинговая компания» возражает против первоначального иска, по мотивам, изложенным в письменном отзыве, поддерживает встречный иск о возврате лизингового оборудования в связи с истечением срока действия договора финансовой аренды (лизинга) с учетом уточнений от 28.01.2011г. (л.д. 87 т. 1, л.д. 13 т. 4).

До перерыва 01.03.2011г. от ответчика по первоначальному иску – ООО «Региональная лизинговая компания» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу с подписанным текстом договора купли-продажи №69/10-216/1 от 30.08.2010г. со стороны ООО «Региональная лизинговая компания».

После перерыва 4.03.2011 г. истцом по первоначальному иску ООО «Сеть универсамов» мировое соглашение подписано не было, суду в материалы дела представлен подписанный сторонами договор купли-продажи №69/10-216/1 от 30.08.2010г., подписанный со стороны ООО «Сеть универсамов» 4.03.2011г.

Поскольку после перерыва мировое соглашение со стороны ООО «Сеть универсамов» подписано не было, при таких обстоятельствах в силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не подлежит утверждению.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей истца, ответчика, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, установил следующее.

По первоначальному иску установлено, что между истцом и ответчиком заключен договор о финансовой аренде (лизинге) № 216/1/07-Л от 07.06.2007г., согласно условиям которого, лизингодатель (ответчик) обязуется приобрести в свою собственность и передать лизингополучателю (истцу) за плату во временное владение и пользование оборудование по перечню согласно приложению № 1, а лизингополучатель обязуется принять его и производить лизинговые платежи в соответствии с условиями договора (л.д.12-19 т.1).

По акту приема-передачи от 29.08.2007 г. лизинговое оборудование передано лизингополучателю (л.д. 80 т.1).

В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга срок действия договора о финансовой аренде (лизинге) начинается с момента подписания акта приема-передачи в соответствии с пунктом 5.2 договора.

Согласно разделу 13 договора лизинга по завершении сделки Лизингополучатель имеет право выкупа предмета лизинга по стоимости в размере 0,5 % от его первоначальной стоимости без НДС, но не ниже остаточной стоимости, определенной в соответствии с правилами бухгалтерского учета (п. 13.2 вышеуказанного договора) (л.д.14 т.1).

04.06.2010г. ООО «Сеть универсамов» направило в адрес ООО «Региональная лизинговая компания» письмо с приложением проекта договора купли-продажи от 06.06.2010г. (л.д.116-122 т.3).

07.07.2010 г. в адрес ООО «Региональная лизинговая компания» направлено уведомление ООО «Сеть универсамов» о намерении выкупить оборудование, являющееся предметом лизинга (л.д.20 т.1).

В указанном уведомлении также содержалась просьба подготовить всю необходимую документацию и выставить счета для оплаты выкупной стоимости.

До настоящего времени договор купли-продажи предмета лизинга не заключен, истец, полагая, что лизингодатель уклоняется от заключения договора купли-продажи оборудования, в связи с чем, обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о понуждении к заключению договора.

По встречному исковому заявлению установлено, что договор о финансовой аренде (лизинге) № 216/1/07-Л от 07.06.2007 г., заключен сторонами на срок 36 месяцев с момента подписания акта приема-передачи (п.3.2 договора).

Акт приема-передачи лизингового оборудования подписан сторонами 29.08.2007 г. (л.д. 27 т.2).

Автоматический переход права собственности договором о финансовой аренде (лизинге) не предусмотрен.

30.08.2010 г. ООО «Региональная лизинговая компания» направила заказной почтой с описью вложения в адрес ООО «Сеть универсамов» проект договора купли-продажи № 69/10-216/6 от 30.08.2010г. (л.д.94-101 т.1), который не подписан со стороны ООО «Сеть универсамов».

Письмами от 19.10.2010г.,11.11.2010г. ООО «Региональная лизинговая компания» просило возвратить лизинговое оборудование (л.д.103-104 т.1).

Истец по встречному иску полагает, что в соответствии со статьей 622 ГК Российской Федерации, в силу ч. 4 статьи 17 Закона «О финансовой аренде (лизинге)» действие договора финансовой аренды (лизинга) № 216/1/07-Л окончено, право собственности к ООО «Сеть универсамов» на лизинговое оборудование не перешло, следовательно, при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором егополучил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с встречным иском о возврате лизингового оборудования.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу поименованной выше статьи Гражданского кодекса Российской Федерации на договор лизинга распространяется действие общих норм об аренде в части, не урегулированной специальными нормами о лизинге, содержащихся в Федеральном законе "О финансовой аренде (лизинге)".

Как следует из части 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрен переход арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Условиями заключенного сторонами договора предусмотрено, что по истечении срока договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных Договором платежей сделка считается завершенной (п.13.1 договора).

В соответствиис пунктом 13.2 лизингодатель и лизингополучатель договорились, что по завершении сделки Лизингополучатель имеет право выкупа предмета лизинга по стоимости в размере 0, 5 % от его первоначальной стоимости без НДС, но не ниже остаточной стоимости, определенной в соответствии с правилами бухгалтерского учета.

Согласно пункту 13.3о намерении выкупить предмет лизинга лизингополучатель извещает Лизингодателя не позднее, чем за двадцать рабочих дней до окончания действия настоящего договора Лизинга, после чего лизингодатель в течение 15 дней с момента получения подписанного договора купли-продажи обязуется подготовить для передачи лизингополучателю все документы, необходимые для оформления права собственности на предмет лизинга (л.д.14 т.1, л.д. 15 т.2).

Исходя из норм статьи пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров о понуждении к заключению договора судом оцениваются обстоятельства уклонения стороны от заключения договора.

Между тем, в судебном заседании в материалы дела ООО «Сеть универсамов» приобщен подписанный сторонами договор купли-продажи № 69/10-216/1 от 30.08.2010г. (с отметкой ООО «Сеть универсамов» получено 4.03.2011 г.) (л.д. 141 т.4).

Таким образом, суд оценивает указанные действия по подписанию договора купли-продажи № 69/10-216/1 от 30.08.2010г. в отношении лизингового имущества как согласование условий сделки по приобретению лизингового имущества.

Исходя из того, что факт неправомерного уклонения ООО «Региональная лизинговая компания» от заключения спорного договора не устанавливался, поскольку представленный суду договор купли-продажи № 69/10-216/1 от 30.08.2010г. подписан как со стороны ООО «Сеть универсамов» так и со стороны ООО «Региональная лизинговая компания», следовательно, оснований полагать о наличии обстоятельств, связанных с уклонением ООО «Региональная лизинговая компания» от заключения договора купли-продажи у суда не имеется.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

При данных обстоятельствах, учитывая, что стороны согласовали и подписали договора купли-продажи № 69/10-216/1 от 30.08.2010г. в отношении лизингового оборудования, оснований для удовлетворения исковых требований по первоначальному и встречному иску у суда не имеется.

Доводы представителя ООО «Региональная лизинговая компания» о том, что представленный в материалы дела ООО «Сеть универсамов» договор купли-продажи № 69/10-216/1 от 30.08.2010г., подписанный сторонами по делу, не может рассматриваться как самостоятельная сделка в отсутствии подписанного, участвующими в деле лицами, и утвержденного судом мирового соглашения, судом отклоняются в силу норм статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, из текста договора купли-продажи не следует, что указанный договор является приложением к мировому соглашению и его нельзя рассматривать как самостоятельную сделку.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине возлагаются на ООО «Сеть универсамов» и ООО «Региональная лизинговая компания», уплативших государственную пошлину при подаче первоначального и встречного исков в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования ООО «Сеть универсамов», г. Оренбург, оставить без удовлетворения.

2. Встречные исковые требования ООО «Региональная лизинговая компания», г. Оренбург, оставить без удовлетворения.

3. Копии решения направить лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Челябинск в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, г. Екатеринбург в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Оренбургской области, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного суда http://18aaс.аrbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Э. Миллер