Гражданский кодекс часть 1

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Определением от 16.12.2014 года, руководствуясь нормами статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Закрытое акционерное общество "ВТБ Регистратор" в лице Оренбургского филиала.

Истец поддерживает исковые требования, ссылается на статью 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», полагая, что заключенным договором купли-продажи от 21.04.2014 года между ФИО6 и ФИО5 нарушены его права, как акционера ЗАО «ИнтерСтром», на преимущественное право покупки 67 акций ЗАО «ИнтерСтром».

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указывает на то, что согласно пункту 3 Устава Общества акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух недель со дня такого извещения, так как истец не давал отказа на осуществление преимущественного права приобретения акций, 23.01.2014 года в общество было подано заявление об использовании преимущественного права покупки акций; 24.01.2014 года данное заявление получено обществом, о чем имеется отметка в получении (вх. № 07/01), в связи с чем, считает действия ФИО5 по продаже акций третьему лицу ФИО6 нарушающими его преимущественное право на приобретение акций.

Ответчик ФИО6 возражает против исковых требований, представив отзыв на исковое заявление, просит в удовлетворении исковых требований ФИО1 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг заключенных между ФИО5 и ФИО6 на ФИО1 отказать (л.д. 66-67).

Ответчик ФИО5 возражает против исковых требований, по основаниям указанным в отзыве на исковое заявление, считает исковые требования ФИО1 незаконными и необоснованными, просит также в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг заключенных между ФИО5 и ФИО6 на ФИО1 отказать (л.д. 70).

После перерыва истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит перевести права и обязанности покупателя ФИО6 по договору купли-продажи акций ЗАО «ИнтерСтром» от 21.04.2014 г., заключенного между ФИО5 (продавцом по договору) и ФИО6 (покупателем по договору) на ФИО1 о продаже обыкновенных акций ЗАО «ИнтерСтром» в количестве 67 штук (именные, бездокументарные).

Представители ответчиков не возражают против письменного ходатайства об уточнении исковых требований.

Суд, рассмотрев ходатайство истца в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым удовлетворить письменное ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Рассматриваются исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя ФИО6 по договору купли-продажи акций ЗАО «ИнтерСтром» от 21.04.2014 г., заключенного между ФИО5 (продавцом по договору) и ФИО6 (покупателем по договору) на ФИО1 о продаже обыкновенных акций ЗАО «ИнтерСтром» в количестве 67 штук (именные, бездокументарные).

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, судом установлено следующее.

20.08.2008 года общество «ИнтерСтром» зарегистрировано в качестве юридического лица, уставный капитал которого составляет 20 000 руб., разделен на 200 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный номер выпуска 1-01-06736-Р; акционерами общества являлись ФИО1 (66 акций); ФИО5 (67 акций); ФИО7 (67 акций).

Между ФИО5 и ФИО6 заключен договор купли – продажи акций ЗАО «ИнтерСтром», по условиям которого ФИО6 приобрел обыкновенные именные акции ЗАО «ИнтерСтром» в количестве 67 штук по цене 149 254 руб. общей стоимостью 10 000 018 руб., регистрационный номер 1-01-06736-Р (л.д. 125, 128).

Договор исполнен сторонами, подписано передаточное распоряжение (л.д. 109), в реестр акционеров ЗАО «ИнтерСтром» внесена запись о принадлежности ФИО6 67 акций (л.д. 20).

16.01.2014 г. ФИО1 поступило уведомление о намерении акционера ЗАО «ИнтерСтром» ФИО5 продать принадлежащие ему акции в размере 67 штук, номинальной стоимостью 100 руб. за каждую акцию (л.д. 22, 23).

23.01.2014 года акционер ЗАО «ИнтерСтром» ФИО1 предоставил ответ, согласно которому, ФИО1 готов принять решение о покупке акций после проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «ИнтерСтром», данное извещение получено ЗАО «ИнтерСтром» 24.01.2014 года (вх. № 07/01), но ответа от ФИО5 и ЗАО «ИнтерСтром» не последовало (л.д. 24).

09.06.2014 года ФИО1 принял участие в очередном годовом общем собрании акционеров общества, на котором ему стало известно, что акционер ФИО5 продал свои акции третьему лицу ФИО6 (л.д. 25-29).

В реестр акционеров общества внесены соответствующие изменения; согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.05.2014 года акционером общества является ФИО6 (67 акций) (л.д. 112), согласно списку зарегистрированных лиц с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг акционерами являются ФИО1 (66 акций, 33 %), ФИО6 (134 акции, 67%) (л.д. 20).

Полагая, что указанная сделка нарушает его права и законные интересы, ФИО1 обратился с исковым заявлением в арбитражный суд Оренбургской области о переводе прав и обязанностей покупателя ФИО6 по договору купли-продажи акций ЗАО «ИнтерСтром» от 21.04.2014 г., заключенного между ФИО5 (продавцом по договору) и ФИО6 (покупателем по договору) на ФИО1 о продаже обыкновенных акций ЗАО «ИнтерСтром» в количестве 67 штук (именные, бездокументарные), ссылаясь на то, что при совершении спорной сделки было нарушено его преимущественное право на приобретение акций общества, предусмотренное абзацем 7 пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом

общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права

приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Соответствующий порядок закреплен в уставе общества ЗАО "ИнтерСтром". Согласно пункту 3 статьи 7 Устава акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акции (л.д.35).

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи в течение двух недель со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

В пункте 4 статьи 7 Устава ЗАО "ИнтерСтром" указано, что правила о соблюдении преимущественного права приобретения применяются только при продаже акций третьим лицам (не акционерам общества) и не действуют при продаже акций другим акционерам общества.

Правила о соблюдении преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций не применяются при совершении безвозмездных сделок с акциями, в том числе: дарение, наследование, переход акций в порядке правопреемства. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункты 5, 6 статьи 7 Устава ЗАО "ИнтерСтром").

Таким образом, из материалов дела следует, что срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества.

16.01.2014 года ФИО1 получено уведомление ФИО5, согласно которому ФИО5 намерен продать принадлежащие ему акции в количестве 67 штук, номинальной стоимостью 100 руб., по цене продажи 149 254 руб. за одну акцию, общую сумму 10 000 018 руб., а также срок реализации акционерами преимущественного права приобретения акций - 14 дней, что истцом не оспаривается.

При оценке данного обстоятельства ( содержания документа) по аналогии применимы положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из буквального содержания ответа истца ФИО1 от 23.01.2014 года следует, что ФИО1 указал на необходимость проведения аудиторской проверки деятельности акционерного общества для принятия решения о приобретении акций акционерного общества, при этом четкого и конкретного ответа о согласии истца на приобретение акций из текста ответа не усматривается.

Ответчик ФИО5 исковые требования ФИО1 считает незаконными и необоснованными, указывая, что из ответа ФИО1 от 23.01.2014 года следует, что решение об использовании преимущественного права приобретения акций, принадлежащих ФИО5, на условиях, изложенных в уведомлении от 16.01.2014 года, им не принято.

Ответчик ФИО6, возражая против исковых требований, считает необоснованными доводы истца о том, что он не отказывался от преимущественного права покупки отчуждаемых третьему лицу акций, ссылаясь на нормы статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Исследовав буквальное содержание ответа ФИО1 на предложение ФИО5 о реализации акций, суд полагает, что изложенные в ответе на уведомление требования о проведении аудиторской проверки общества, а только впоследствии решение вопроса о приобретении акций, не могут являться основанием для согласования вопроса о покупке акции с целью соблюдения преимущественного права истца, поскольку данное уведомление своим содержанием не указывает на реализацию истцом права преимущественной покупки акций и не содержит согласия истца на приобретение акций на условиях, указанных в уведомлении об уступке.

Кроме того, суд считает, что истец, являясь акционером Общества и добросовестно реализуя свои права акционера Общества, мог и должен был знать о состоянии финансово-хозяйственной деятельности общества для принятия решения о приобретении или об отказе в приобретении акций.

Согласно действующему законодательству предложение по продаже акции по цене и на условиях, указанных в извещении (цене предложения третьему лицу) вправе формировать только акционер общества, обратившийся с предложением о продаже акций. Формирование встречного предложения в части условий осуществления преимущественного права на приобретение акций ЗАО «ИнтерСтром» действующим законодательством не предусмотрено.С учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд принимает во внимание буквальное содержание документа, следовательно, ответ ФИО1 на уведомление от 16.01.2014года не следует оценивать, как согласие на приобретение акций общества, принадлежащих ФИО5

Фактически изложенная истцом в ответе от 23.01.2014 года формулировка указывает на отлагательные условия для принятия истцом решения по вопросу приобретения акций, что не допустимо и может оцениваться как отказ от использования преимущественного права.

Из материалов дела следует, что 16.01.2014 года в общество поступило извещение акционера ФИО5 о намерении продать свой пакет акций в количестве 67 штук, извещение содержало все существенные условия покупки акций (л.д. 23).

Истец уведомлен обществом о намерении акционером ФИО5 продать принадлежащие ему акции 16.01.2014 года, что следует из ответа ФИО8, о принятии решения об использовании преимущественного права приобретения указанных акций, но только после проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 10.01.2010 года по 01.01.2014 года (л.д. 24).

Проанализировав положения Устава общества, суд пришел к выводу о том, что начало двухнедельного срока для использования преимущественного права покупки акций следует исчислять с 17.01.2014 год (на следующий день после получения ФИО1 извещения от акционера ФИО5 о намерении продать акции), соответственно, срок заканчивается по истечению четырнадцати дней.

В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуется преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двухнедельного срока со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Исходя из разъяснений, содержащихся в подпункте 6 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах», исчисление предусмотренного ФЗ «Об акционерных обществах» или уставом срока осуществления преимущественного права приобретения акций в закрытом акционером общества ведется от даты получения обществом соответствующего извещения акционера, продающего акции.

Положениями раздела 7 Устава ЗАО «ИнтерСтром», а именно пунктом 3, в соответствии с предоставленным вышеуказанной нормой правом общества на установление срока реализации преимущественного права приобретения акций общества, предусмотрено, что акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу акций и обществу письменное заявление об использовании преимущественного права.

Указанное заявление должно соответствовать по содержанию установленным данным пунктом требованиям. Кроме того, Устав общества предусматривает порядок направления акционером данного заявления продавцу акций - заказным письмом или вручением ему лично, и обществу – также путем направления заказным письмом или сдача в общество лично.

Устав предусматривает, что это заявление должно быть получено акционером – продавцом акций и обществом в срок не позднее двухнедельного срока со дня извещения о намерении продать акции.

Суд, исходя из буквального и смыслового содержания данного пункта Устава общества и раздела 7 в целом, во взаимной связи с положениями абзаца 6 пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», рассматривает указанный в данном пункте срок получения акционером и обществом заявления акционера об использовании преимущественного права как срок, в течение которого акционер может воспользоваться преимущественным правом приобретения акций предлагаемых для продажи, то есть срок осуществления преимущественного права. Доказательств иного материалы дела не содержат.

При этом установленный Уставом общества срок осуществления преимущественного права приобретения акций суд полагает разумным и достаточным как для принятия акционером решения о покупке акций общества с целью контроля за составом акционеров, так и для соблюдения им условия Устава общества об обеспечении получения акционером, намеревающимся реализовывать акции, и обществом, заявления об использовании преимущественного права.

По мнению суда, установленный Уставом общества срок – две недели со дня извещения о намерении продать акции до дня получения акционером и обществом заявления об использовании преимущественного права, значительно превышающий установленный законом минимальный срок – не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу - направлен и на соблюдение баланса интересов всех заинтересованных сторон в случае намерения акционера общества реализовать свои акции, как акционеров общества, в том числе продавца акций, так и третьих лиц – их потенциальных покупателей, и позволяет своевременно, как реализовать преимущественное право, так и добросовестно исполнить обязанности, установленные положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом общества, в целях стабильности оборота ценных бумаг общества.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по

своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в

результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Иных документов в подтверждение намерения использования

преимущественного права покупки акций истцом не представлено.

Таким образом, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что истцом не представлено какого-либо документального подтверждения принятия им каких-либо мер к уведомлению как продавца акций, так и Общества, о намерении реализации преимущественного права вплоть до 31.01.2014 года, то есть практически до последнего дня истечения установленного Уставом общества двухнедельного срока осуществления преимущественного права, когда истцом было представлено заявление об использовании указанного права в общество.

При этом, судом принимаются во внимание доводы представителей ответчиков о том, что истцу согласно уведомления от 16.01.2014 года ФИО5 было четко указано количество акций, номинальная стоимость, цена продажи, общая сумма, а также срок реализации акционерами преимущественного права приобретения акций – 14 дней, таким образом, ФИО5 исполнил все действия, необходимые для реализации принадлежащих ему акций третьему лицу, либо акционерам при реализации ими преимущественного права.

Продажа акций третьему лицу была осуществлена по истечении срока реализации преимущественного права покупки акций оставшимися акционерами с учетом требований статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, Федеральный закон «Об акционерных обществах», а так же Устав ЗАО «ИнертСтром» не содержат положений, закрепляющих какие-либо отлагательные условия для совершения сделки условие в процессе реализации акций, в том числе такое, как заявление одного из акционеров о необходимости проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества для принятия решения о реализации или об отказе в реализации преимущественного права покупки акций.

Доказательств наличия у истца каких-либо препятствий для осуществления в предусмотренном Уставом общества (п. 3 статья 7) порядке преимущественного права приобретения акций, невозможности принятия мер к своевременному и надлежащему извещению продавца акций о намерении воспользоваться своим правом, материалы дела не содержат.

Тем не менее, по состоянию на дату заключения договора купли-продажи акций - 21.04.2014 года, истцом не представлено доказательств принятия им необходимых мер в целях обеспечения получения продавцом акций четкого и конкретного заявления о намерении приобрести акции в срок и в порядке, предусмотренные пунктом 3 статьи 7 Устава общества (то есть об использовании преимущественного права).

Предпринятые истцом действия 31.01.2014 года, в том числе направление запросов в общество о предоставлении документов общества, не свидетельствуют о реализации преимущественного права покупки акций, поскольку суд оценивает данные действия, совершенные акционером в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом обязанности общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, а так же к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (наличие прав акционера на не менее 25 процентов голосующих акций общества).

Преимущественное право приобретения акций может быть осуществлено в течение строго определенного срока, который является пресекательным.

Соответственно, по истечении установленного срока реализации преимущественного права, акции правомерно проданы лицу, не являющемуся акционером общества.

Ответчик - ФИО5, проявил достаточную осмотрительность, поскольку обязанность письменного извещения об продаже акций акционерам общества с указанием цены и других условий продажи акций им исполнена, сделка по отчуждению акций совершена в апреле 2014 года, с соблюдением установленных законодательством сроков. Вместе с тем, согласия на приобретение акций от истца не последовало, а ответ содержал требования о проведении аудиторской проверки общества.

Таким образом, заключая договор купли-продажи акций 21.04.2014 года, его стороны не допустили нарушений требований Закона «Об акционерных обществах» и преимущественного права истца покупки акций общества.

При данных обстоятельствах, исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что при продаже акций ЗАО «ИнтерСтром» по договору купли-продажи акций от 21.04.2014 года преимущественное право истца на приобретение акций общества нельзя признать нарушенным, в связи с чем оснований для перевода на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по данному договору не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина возлагается на истца, оплатившего ее при подаче иска в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Удовлетворить ходатайство истца об уточнении исковых требований.
2.В иске отказать.

3.Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Копии решения направить лицам, участвующим в деле.

Судья Миллер И.Э.