Гражданский кодекс часть 1

установил: истец обратился с исковым заявлением о признании незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Интеграл» ФИО1, выражающиеся в несоблюдении установленного порядка добровольной ликвидации юридического лица, в уклонении от получения требований кредиторов, заявленных в установленном порядке, непринятии мер к уведомлению известных должнику кредиторов о начавшемся процессе ликвидации, а также подаче в регистрирующий орган заведомо недостоверных сведений в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе о состоянии расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

Ответчик, третье лицо ООО «Интеграл» и ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

09 февраля 2015 года истец заявил отказ от иска и просил прекратить производство по делу в отношении учредителя ООО «Интеграл» ФИО2, а также заявил уточнение исковых требований о признание незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Интеграл» ФИО1.

Определением от 19.02.2015 суд, рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял отказ от иска и прекратил производство по делу в отношении учредителя ООО «Интеграл» ФИО2, принял уточнение исковых требований к ответчику – ликвидатору ООО «Интеграл» ФИО1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает по иску, представив письменные объяснения по делу.

Третьи лица поддерживают правовую позицию по доводам, изложенным в отзыве, в отношении заявлений истца возражений не имеют.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы России по Оренбургской области и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области, судом установлено следующее.

ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Интеграл» ФИО1, выражающиеся в несоблюдении установленного порядка добровольной ликвидации юридического лица, в уклонении от получения требований кредиторов, заявленных в установленном порядке, непринятии мер к уведомлению известных должнику кредиторов о начавшемся процессе ликвидации, а также подаче в регистрирующий орган заведомо недостоверных сведений в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе о состоянии расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица.

23 декабря 2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что ООО «Интеграл» находится в процессе ликвидации.

12 февраля 2014 года, учитывая требования пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в «Вестнике Государственной регистрации» опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Интеграл».

12 февраля 2014 года ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» обратилось с письмом о включении в реестр кредиторов требований о взыскании с ООО «Интеграл» задолженности в размере 1 140 603 руб. 68 коп.

18 февраля 2014 года ликвидатору ООО «Интеграл» ФИО1 было направлено аналогичное требование о включении в реестр требований кредиторов о взыскании с ООО «Интеграл» задолженности в размере 1 140 603 руб. 68 коп., ответ ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» на момент подачи искового заявления не получен.

10 апреля 2014 года ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» в адрес Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области направило информационное письмо, в котором сообщало о наличии задолженности ООО «Интеграл» перед заявителем и просило обеспечить контроль при проведении ООО «Интеграл» регистрационных мероприятий, связанных с ликвидацией. Письмом от 29.04.2014 года налоговый орган сообщил ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» о том, что указанные в информационном письме сведения будут приняты во внимание при принятии соответствующего решения.

28 апреля 2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2145658194779 о внесении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Ликвидатором ООО «Интеграл» ФИО1 было подано заявление о ликвидации общества. Решением Межрайонной ИФНС России №10 по Оренбургской области 20 мая 2014 года отказано ООО «Интеграл» в ликвидации. Решением УФНС по Оренбургской области от 08 июля 2014 года вышеназванное решение ИФНС признано законным, жалоба ООО «Интеграл» на данное решение была отклонена.

21 августа 2014 года ООО «Интеграл» обратилось в Оренбургский Арбитражный суд с заявлением к УФНС России по Оренбургской области о признании незаконным решения от 08 июля 2014 по жалобе ООО «Интеграл» на решение Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области от 20 мая 2014 года об отказе в ликвидации общества. Решением суда от 02 февраля 2015 года в удовлетворении исковых требований было отказано (дело № А47-8987/2014).

Поскольку кредиторская задолженность истца не была включена в промежуточный ликвидационный баланс и в связи с неполучением ответов на ранее направленные письма и требования, ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» повторно обратилось 03 июня 2014 года в адрес ликвидатора ООО «Интеграл» ФИО1 с требованием о включении в реестр требований кредиторов, которое ответчиком не получено и возвращено отправителю.

Полагая, что ликвидатор нарушает требования действующего законодательства в отношении кредиторов, истец обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела в совокупности с полученными доказательствами, суд полагает удовлетворить исковые требования по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2013 года по делу № А32-23790/2013 были удовлетворены требования о взыскании с ООО «Интеграл» задолженности в размере 822 062 руб. 60 коп. Решение суда вступило в законную силу 09 января 2014 года. В целях исполнения решения суда истцу выдан исполнительный лист АС № 006298477.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2013 года по делу № А32-20690/2013 были удовлетворены требования о взыскании с ООО «Интеграл» задолженности в размере 318541 руб. 08 коп. Решение суда вступило в законную силу 15 января 2014 года. В целях исполнения решения суда истцу выдан исполнительный лист АС № 006295905.

В порядке процессуального правопреемства по вышеуказанным делам произведена замена взыскателя на ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик».

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами в их совокупности и взаимосвязи.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство считается установленным и доказыванию не подлежит.

Поскольку вступившие в законную силу решения суда имеют по настоящему делу преюдициальное значение, суд полагает доказанным наличие задолженности ООО «Интеграл» перед ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» в размере 1 140 603 руб. 68 коп.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункты 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что при ликвидации юридического лица для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию не только имущества, но и обязательств юридического лица и отразить их в промежуточном ликвидационном балансе.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Интеграл» и его ликвидатору было известно о не исполненных перед ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» обязательствах.

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» неоднократно обращалось к ООО «Интеграл» с требованием оплатить долг.

Истец представил суду доказательства о своевременном обращении к ответчику с требованием о включении в реестр требований кредиторов.

Так, 23 декабря 2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что ООО «Интеграл» находится в процессе ликвидации.

В соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса РФ, 12 февраля 2014 года в Вестнике государственной регистрации были опубликованы сведения о ликвидации ООО «Интеграл», где указывалось, что требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения.

12 февраля 2014 года ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» направило по адресу, указанному в публикации о ликвидации, письмо о включении в реестр кредиторов требований о взыскании с ООО «Интеграл» задолженности в размере 1 140 603 руб. 68 коп. Данное письмо было возвращено отправителю, как не врученная корреспонденция, с отметкой «Истек срок хранения».

18 февраля 2014 года ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» направило ликвидатору ООО «Интеграл» ФИО1 аналогичное требование о включении в реестр требований кредиторов о взыскании с ООО «Интеграл» задолженности в размере 1 140 603 руб. 68 коп. Данное письмо было получено ликвидатором 27.02.2014 года, однако на момент подачи искового заявления не получен.

Суд полагает, что отказ ООО «Интеграл» от получения почтовой корреспонденции, отправленной по адресу указанному в публикации «Вестник Государственной регистрации», свидетельствует о его уклонении от получения требований кредиторов, заявленных в установленном порядке.

В рамках судебного разбирательства по делам № А32-23790/2013 и № А32-20690/2013, рассматривавшихся в Арбитражном суде Краснодарского края о взыскании задолженности, ООО «Интеграл» было извещено о начавшемся судебном процесс. В ходе судебного разбирательства ООО «Интеграл» активно использовало свои процессуальные права, заявляя возражения и ходатайства. По делу № А32-20690/2013 ООО «Интеграл» использовало свое право на подачу апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции.

На основании вышеизложенного, суд полагает, что на момент проведения мероприятий, связанных с ликвидацией общества, ООО «Интеграл» было известно о наличии кредиторской задолженности в размере 1 140 603 руб. 68 коп.

Факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Гражданского кодекса РФ обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

Ликвидатор ООО «Интеграл» ФИО1 27.02.2014 года получила требование ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» о включении в реестр требований кредиторов о взыскании с ООО «Интеграл» задолженности в размере 1 140 603 руб. 68 коп., однако в нарушении требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ письменно не уведомила ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» (кредитора) о ликвидации общества и не произвела расчет с ним.

Действия ликвидатора ООО «Интеграл» ФИО1 являются не законными.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган предоставляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

О том, что ликвидационный баланс, должен содержать достоверную информацию, указывается и в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010. Данное Постановление содержит правовые выводы о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть Единого государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Довод истца о том, что ликвидатор ООО «Интеграл» предоставил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, подтверждается отзывом Управления Федеральной налоговой службы России по Оренбургской области, в котором сообщается, что ООО «Интеграл» в регистрирующий орган представил ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, в связи, с чем Межрайонной ИФНС России № 10 было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов от 20.05.2014.

Как следует из материалов дела, кредиторская задолженность в размере 1 140 603 руб. 68 коп. не была включена ликвидатором ООО «Интеграл» ФИО1 ни в промежуточный ликвидационный баланс, ни в ликвидационный баланс. Наличие кредиторской задолженности в указанном размере не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02 февраля 2015 года по делу № А47-8987/2014 по иску ООО «Интеграл» к УФНС России по Оренбургской области о признании незаконным решения от 08 июля 2014 по жалобе ООО «Интеграл» на решение Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области от 20 мая 2014 года об отказе в ликвидации общества установлен факт предоставления ООО «Интеграл» в регистрационный орган заведомо недостоверных сведений включенных в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс о состоянии расчетов с кредиторами юридического лица.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ данное обстоятельство считается установленным и доказыванию не подлежит.

Довод ответчика, изложенный в письменном объяснение по делу, о том, что ЗАО «Ди Ай Уай Лоджистик» на период предъявления требований кредиторов не обладало статусом правопреемника, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поэтому судом не принимается.

Исходя из имеющихся доказательств по делу, арбитражный суд пришел к выводу о признании незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Интеграл» ФИО1, выразившееся в несоблюдении установленного порядка добровольной ликвидации юридического лица, в уклонении от получения требований кредиторов, заявленных в установленном порядке, непринятии мер к уведомлению известных должнику кредиторов о начавшемся процессе ликвидации, а также подаче в регистрирующий орган заведомо недостоверных сведений в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе о состоянии расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 2 000 руб. (платежное поручение № 504 от 02.09.2014) взыскивается с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Интеграл» (ОГРН <***>) ФИО1, выражающиеся в несоблюдении установленного порядка добровольной ликвидации юридического лица, в уклонении от получения требований кредиторов, заявленных в установленном порядке, непринятии мер к уведомлению известных должнику кредиторов о начавшемся процессе ликвидации, а также подаче в регистрирующий орган заведомо недостоверных сведений в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе о состоянии расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица.

Взыскать с ликвидатора ООО «Интеграл» ФИО1, г. Орск, Оренбургская область, в пользу Закрытого акционерного общества «Ди Ай Уай Лоджистик», п. Анроном, Динской район, Краснодарский край, расходы по государственной пошлине в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Копии решения направить лицам, участвующим в деле.

Судья И.Э. Миллер