Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Коротковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалевой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Орловская область, п. Глазуновка

к 1) ФИО2, Орловская область, Краснозоренский район,

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области (ОГРН <***>, <...>)

1) о признании права собственности на 20 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад» номинальной стоимостью 3728680 руб.,

2) об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области провести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1 как об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», владеющем 20 % доли в уставном капитале,

3) об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области аннулировать запись с государственным регистрационным № 2065746018215, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2006 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р14001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ. связанных с учредительными документами; запись с государственным регистрационным номером № 2075746005630, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 29.05.2007 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р13001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕРЮЛ, не связанных с учредительными документами (с учетом уточнений),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (паспорт)

от ответчика (ФИО2 ) – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (МРИ ФНС № 6 по Орловской области) – до перерыва - представитель ФИО3 (постоянная доверенность от 09.07.2012 № 03-07/04754), после перерыва – представитель ФИО4 (постоянная доверенность от 03.09.2012 № 03-07/06/27),

Установил:

Дело рассматривалось 27 сентября 2012 года. В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 час. 45 мин. 04 октября 2012 года. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

ФИО1, Орловская область, п. Глазуновка обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к ФИО2, Орловская область, Краснозоренский район, ФИО2, Орловская область, Краснозоренский район, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области (ОГРН <***>, <...>) о признании права собственности на 20 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад» номинальной стоимостью 3728680 руб., об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области провести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1 как об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», владеющем 20 % доли в уставном капитале, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области аннулировать запись с государственным регистрационным № 2065746018215, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2006 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р14001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ. связанных с учредительными документами; запись с государственным регистрационным номером № 2075746005630, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 29.05.2007 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р13001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕРЮЛ, не связанных с учредительными документами.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просит:

1) признать права собственности на 20 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад» номинальной стоимостью 3728680 руб.,

2) обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области провести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1 как об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», владеющем 20 % доли в уставном капитале,

3) обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области аннулировать запись с государственным регистрационным № 2065746018215, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2006 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р14001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ. связанных с учредительными документами; запись с государственным регистрационным номером № 2075746005630, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 29.05.2007 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р13001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕРЮЛ, не связанных с учредительными документами.

Арбитражный суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял представленное истцом уточнение.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования с учетом произведенных уточнений, указал на то, что факт принадлежности ему доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» в размере 20% подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 04.12.2009 по делу № А48-5351/2009.

Представитель межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик – ФИО2, представитель третьего лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, письменные отзывы на иск не представили.

Конкурсный управляющий третьего лица представил в арбитражный суд отзыв на иск, в котором возражений или согласия по существу иска не содержится. В отзыве третьего лица имеется указание на то, что копия искового заявления не получена третьим лицом.

Арбитражный суд, учитывая данное обстоятельство и располагая сведениями о направлении истцом копии искового заявления в адрес третьего лица (почтовая квитанция от 25.09.2012 № 07354 приобщена судом к материалам дела), объявил перерыв в судебном заседании для подготовки конкурсным управляющим третьего лица письменного отзыва по существу требований, однако письменный отзыв представлен не был, действий по ознакомлению с материалами дела не предпринято.

Рассмотрев представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установив обстоятельства по делу, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

03 февраля 2004 года в Межрайонную ИМНС № 6 по Орловской области поступило заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (л.д. 137 – л.д. 139), к которому прилагался пакет необходимых документов, в том числе протокол общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» № 1 от 02.02.2004 (л.д. 144 – л.д. 145, т. 1), учредительный договор общества (л.д. 1 – л.д. 11, т. 2), устав общества (л.д. 12 – л.д.29, т. 2). Из указанных документов следует, что учредителями (участниками) ООО «Консервный завод «Светлый сад» являются ООО «Торговая компания ИНАГРО» и ЗАО «Милена».

Протоколом общего собрания участников ООО «Консервный завод «Светлый сад» № 2 от 11.09.2004 в учредительные документы юридического лица внесены изменения в части состава участников общества и распределения долей уставного капитала – пункт 1.1 устава изложен в следующей редакции:

«Учредителями общества являются:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ИНАГРО», зарегистрированное Московской регистрационной палатой 01.02.2002, свидетельство № 002.077.108, внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц 14 октября 2002 г. за № 1027739376235, находящееся по адресу: 125047, РФ, <...>

2. ФИО5 (паспортные данные, адрес проживания).

3. ФИО1 (паспортные данные, адрес проживания).

Уставной капитал распределить среди участников следующим образом:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания ИНАГРО» - доля номинальной стоимостью 9321700 (Девять миллионов триста двадцать одна тысяча семьсот) рублей, составляющая 50 (Пятьдесят) % уставного капитала.

ФИО5 - доля номинальной стоимостью 5593020 (Пять миллионов пятьсот девяносто три тысячи двадцать) рублей, составляющая 30 (тридцать) % уставного капитала.

ФИО1 - доля минимальной стоимостью 3728680 (Три миллиона семьсот двадцать восемь тысяч шестьсот восемьдесят) рублей, составляющая 20 (Двадцать) % уставного капитала.

Всего 18643400 (Восемнадцать миллионов шестьсот сорок три тысячи четыреста) рублей - 100 % уставного капитала…».

Указанные изменения в устав и в учредительный договор ООО «Консервный завод «Светлый сад» зарегистрированы в налоговом органе 16.09.2004 (л.д. 41 – л.д. 44, т. 2).

В соответствии с представленным в материалы дела договором о продаже доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 21.09.2006 (л.д. 58 – л.д. 59, т. 2) ООО «Торговая компания ИНАГРО» передало свою долю (50 %) в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» Обществу с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология Орел». На основании данного договора общим собранием участников ООО «Консервный завод «Светлый сад» принято решение о внесении соответствующих изменений (в части состава учредителей – произведена замена ООО «Торговая компания ИНАГРО» на ООО «Агромаштехнология Орел») в учредительные документы общества, данный факт отражен в протоколе общего собрания участников ООО «Консервный завод «Светлый сад» № 2 от 21.09.2006 (л.д. 53 – л.д. 54, т. 2).

Из письменных объяснений истца и представленных в материалы дела доказательств следует, что 25 октября 2006 года между ФИО1 (продавец, истец по делу) и ООО «Агромаштехнология Орел» (покупатель, юридическое лицо ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 12.02.2010 внесена запись) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад», в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязался передать, а покупатель уплатить в течение 6 месяцев и принять долю в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» в размере 20 % от уставного капитала.

Номинальная стоимость доли определена в п. 1.2 указанного договора и составляет 3728680 руб.

Пунктом 2 рассматриваемого договора предусмотрено, что продавец продает покупателю долю по номинальной стоимости, оплата доли осуществляется путем перечисления покупателем ее стоимости на банковский счет, указанный продавцом, или передачей банковских векселей, срок оплаты покупателем цены договора 6 месяцев со дня подписания настоящего договора.

В связи с заключением договора купли-продажи от 25.10.2006 участниками ООО «Консервный завод «Светлый сад» было проведено общее собрание, о чем составлен протокол общего собрания участников ООО «Консервный завод «Светлый сад» № 5 от 25.10.2006, по итогам данного собрания было принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Консервный завод «Светлый сад», в частности, принято решение об изложении пункта 1.1 устава ООО «Консервный завод «Светлый сад» в следующей редакции (изменения в устав № 3):

«… Учредителями Общества являются: Общество с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология Орел», зарегистрированное МРИ по налогам и сборам № 1 по Орловской области (территориальный участок Краснозоренского р-на) 28 апреля 2004 г., внесенное в Единый государственный реестр юридических лиц 28 апреля 2004 г. за № 1045713000299, находящееся по адресу: Орловская обл., Краснозоренский р-он, с. Успенское в лице Генерального директора ФИО6.

Уставный капитал распределить следующим образом: Общество с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Орел» - доля номинальной стоимостью 18643400 (Восемнадцать миллионов шестьсот сорок три тысячи четыреста) рублей, составляющая 100 (Сто) % уставного капитала.

Всего 18643400 (Восемнадцать миллионов шестьсот сорок три тысячи четыреста) рублей - 100% уставного капитала…».

Указанные изменения зарегистрированы в МРИ ФНС России № 6 по Орловской области, путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из представленных в материалы дела протокола Общего собрания участников ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 28.05.2007 № 1 (л.д. 75 – л.д. 78, т. 2), изменений в устав ООО «Консервный завод «Светлый сад» № 4 от 29.05.2007 и № 5 от 05.09.2007 (л.д. 88 – л.д. 92, т. 2), решения единственного участника ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 24.08.2007 (л.д. 93, т. 2), выписки из ЕГРЮЛ от 09.07.2012 № 689, единственным участником ООО «Консервный завод «Светлый сад» и обладателем 100 % уставного капитала ООО «Консервный завод «Светлый сад» является ФИО2.

В то же время в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства того, что 100 % уставного капитала ООО «Консервный завод «Светлый сад» переданы ФИО2 в установленном законом порядке, однако суд не может выйти за рамки рассматриваемых требований и дать оценку законности перехода 100 % уставного капитала ООО «Консервный завод «Светлый сад» от ООО «Агромаштехнология-Орел» к ФИО2.

Оценивая действия налогового органа о внесении соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, арбитражный суд пришел к следующему.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 4 ст. 9 названного закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Таким образом, налоговый орган при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц не осуществляет правовую экспертизу представленных на регистрацию документов, а оценивает лишь наличие предусмотренных ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документов и достоверность данных, содержащихся в них.

Из объяснений ответчика (налогового органа) следует, что обществом были представлены документы, необходимые для осуществления государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества.

Таким образом, у налогового органа основания для отказа в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, отсутствовали.

Следовательно, ответчик – МРИ ФНС № 6 по Орловской области, действовал в рамках закона и предоставленных ему законом полномочий.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, решением Арбитражного суда Орловской области от 04.12.2009 по делу №А48-5351/2009 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», заключенный 25.10.2006 между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Орел». В указанном судебном решении установлено также, что ООО «Агромаштехнология-Орел» не исполнило свое обязательство по оплате стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад».

Вышеуказанным судебным актом установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора, следовательно, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ эти обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Как следует из части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пунктам 1 и 6 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В рассматриваемом случае истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Орел» в настоящее время является расторгнутым.

Факт расторжения указанного договора подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 04.12.2009 по делу №А48-5351/2009.

В то же время, из представленных в материалы дела сведений из ЕГРЮЛ следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Орел» ликвидировано, о чем 12.02.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что расторгнутый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 не влечет правовых последствий для сторон, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости признания права собственности ФИО1 на 20 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад» номинальной стоимостью 3728680 руб. и внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ему указанной доли.

Расходы по государственной пошлине на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика. Поскольку состава правонарушения в действиях налогового органа судом установлено не было, арбитражный суд полагает возможным отнести расходы по госпошлине на ответчика – ФИО2

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, ст. 167 – 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1, Орловская область, п. Глазуновка удовлетворить.

2. Признать право собственности ФИО1, Орловская область, п. Глазуновка на 20 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад» номинальной стоимостью 3728680 руб.

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области аннулировать запись с государственным регистрационным № 2065746018215, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 31.10.2006 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р14001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ. связанных с учредительными документами; запись с государственным регистрационным номером № 2075746005630, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 29.05.2007 на основании решения, принятого по результатам рассмотрения заявления по установленной форме Р13001 об изменении сведений о юридическом лице ООО «Консервный завод «Светлый сад» (ОГРН <***>), содержащихся в ЕРЮЛ, не связанных с учредительными документами

4. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Орловской области провести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1 как об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», владеющем 20 % доли в уставном капитале,

5. Взыскать с ФИО2, Орловская область, Краснозоренский район в доход федерального бюджета РФ 12000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения суда в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) в течение месяца после принятия решения.

Судья Л.В. Короткова