Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Соколовой В. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьевой Е. В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению публичного акционерного общества «ГеоНеруд» (юридический адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к Отделению по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального банка Российской Федерации (адрес: <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> о признании незаконными решения и уведомления об отказе в регистрации,

при участии в заседании:

от заявителя – представитель ФИО1 (доверенность от 23.05.2016),

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность от 07.12.2015 № 57АА 0611657),

установил:

Публичное акционерное общество «ГеоНеруд» (далее – заявитель, ПАО «ГеоНеруд», общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Отделению по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчик, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 22.03.2016 №РЗТ/144 и обязании ответчика произвести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «ГеоНеруд».

В ходе проведения судебного заседания 19.07.2016 года заявителем представлено уточнение заявленных требований, в котором он просит признать незаконными решение от 22.03.2016 №РЗТ/144 и уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества «ГеоНеруд» от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999 (далее - решение от 22.03.2016 №РЗТ/144 и уведомление от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999) и обязании ответчика произвести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «ГеоНеруд».

Согласно ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Указанное уточнение заявителем предмета заявленных требований принимается арбитражным судом по правилам части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Поэтому в дальнейшем арбитражный суд рассматривает настоящее дело, исходя из уточнённой редакции требований заявителя.

В обоснование заявленных требований заявитель указал на то, что наличие у акционерного общества «ГеоНеруд» правового основания для приобретения публичного статуса при создании юридического лица определено специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедуры замещения активов общества. По мнению заявителя, в результате замещения активов должника не может быть учреждено непубличное акционерное общество. Также заявитель отмечает, что указанные в пунктах 2 - 6 уведомления от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999 нарушения носят устранимый характер, что, по мнению заявителя, согласно п. 5.9 Положения о стандартах ЦБ РФ от 11.08.2014 № 428-П является основанием для приостановления эмиссии ценных бумаг и предоставления возможности для устранения нарушений, а указание в пункте 7 уведомления от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999 на противоречие п. 13 Устава ПАО «ГеоНеруд» решению от 12.10.2015, где единоличным исполнительным органом общества утверждена управляющая организация ООО «АйКьюКонсалт», не противоречит ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Ответчик требования не признал по доводам, изложенным в отзывах. В частности ответчик отмечает, что ввиду того, что акционерное общество «ГеоНеруд» было вновь создано путем замещения активов, то оно согласно положениям действующего законодательства может быть только непубличным. По мнению ответчика, дальнейшее приобретение публичного статуса возможно в порядке, установленном ст. 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Также ответчик отмечает, что основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества «ГеоНеруд» послужило нарушение, указанное в п. 1 уведомления (процедура приобретения публичного статуса), в связи с тем, что данное нарушение не является устранимым.

Исследовав и оценив представленные документы и доводы сторон, арбитражный суд считает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рамках настоящего дела оспариваются решение и уведомление регистрирующего органа по отказу в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества, созданного путем замещения активов при проведении конкурсного производства общества с ограниченной ответственностью «ГеоНеруд».

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулирует Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Согласно абзацу второму статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.

По смыслу данной нормы основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций может являться нарушение требований законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска акций, вопрос о регистрации которого решается регистрирующим органом.

Материалами дела установлено, что основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества «ГеоНеруд» явился факт нарушения порядка приобретения обществом публичного статуса: по мнению регистрирующего органа, приобретение заявителем, как вновь созданным юридическим лицом публичного статуса, возможно в порядке, установленном ст. 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах закреплены в статье 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которую Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ были внесены изменения касательно организационно-правовых форм создания хозяйственных обществ: они могут создаваться в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

В свою очередь согласно ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество может быть публичным и непубличным.

В соответствии с п. 1 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров определяет Закон об акционерных обществах.

В связи с вступлением в силу (с 01.07.2015) Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в развитие положений ст. 66.3 ГК РФ конкретизированы основания для приобретения непубличным обществом статуса публичного (ст. 7.1 Федерального закона N 210-ФЗ).

На основании статьи 7.1 Закона об акционерных обществах непубличное общество приобретает статус публичного общества (публичный статус) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным.

Согласно действующему правовому регулированию непубличное общество приобретает статус публичного общества (публичный статус) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным.

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 18 сентября 2014 года по делу № А82-8382/2014 общество с ограниченной ответственностью «ГеоНеруд» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

На основании решения № 1 от 12.10.2015 единственного учредителя - общества с ограниченной ответственностью «ГеоНеруд», в порядке статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", общество с ограниченной ответственностью «ГеоНеруд» провело процедуру замещения активов, в порядке которой учредило публичное акционерное общество «ГеоНеруд» с размером уставного капитала, равного 179254838 рублям, а также определило категории (типы) акций публичного акционерного общества как обыкновенные именные акции и номинальную стоимость ценных бумаг публичного акционерного общества в размере 1 рубль за акцию, утвердило устав публичного акционерного общества, избрало его орган управления и определило местонахождения.

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Одним из способов удовлетворения требований кредиторов согласно статья 141 Закона о банкротстве является замещение активов должника в ходе конкурсного производства, которое проводится на основании решения собрания кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства.

Согласно статье 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.

В силу указанных норм новому акционерному обществу передается не все имущество должника, а только его активы (вещи и имущественные права). Смысл замещения активов состоит в том, что в результате должник меняет свои активы на акции вновь созданного акционерного общества, а выручка от их реализации идет на погашение долгов, оставшихся за учредителем-должником.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено создание юридического лица путем реорганизации в виде замещения активов должника; замещение активов должника проводится путем создания нового общества.

Положения статей 141, 115 Закона о банкротстве не предусматривают переход к вновь созданному лицу обязательств должника и не определяют его правопреемства по таким обязательствам, за исключением обязанностей работодателя по трудовым договорам.

Акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьей. Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечивать накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника (пункт 5 статьи 115 Закона о банкротстве).

Пунктом 6 статьи 115 Закона о банкротстве предусмотрено, что продажа на открытых торгах акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 настоящего Федерального закона.

В пункте 4 статьи 141 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и подлежат продаже на открытых торгах в порядке, установленном статьей 139 настоящего Федерального закона.

Статья 8 Закона об акционерных обществах определяет, что общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Как уже было отмечено выше, в связи с вступлением в силу (с 01.07.2015) Федерального закона N 210-ФЗ в развитие положений ст. 66.3 ГК РФ конкретизированы основания для приобретения непубличным обществом статуса публичного (ст. 7.1 Федерального закона N 210-ФЗ), то есть положения данной статьи относятся к обществам, созданным после 01.07.2015.

Статья 7.1 Закона об акционерных обществах имеет своей правовой целью определение порядка приведения в соответствии с требованиями ст. 66.3 ГК РФ правового положения существующих непубличных обществ.

Таким образом, действующими нормами Закона об акционерных обществах прямо установлен порядок приобретения публичного статуса уже существующим АО.

Порядок создания публичного акционерного общества путем учреждения или реорганизации положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об акционерных обществах прямо не предусмотрен.

Правовой пробел в данной ситуации необходимо рассматривать и разрешать с позиции соотношения общих и специальных норм действующего законодательства в области создания хозяйственных обществ.

Судом установлено, что на обращение ПАО «ГеоНеруд» с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг Управление Центробанка в решении от 22.03.2016 №РЗТ/144 и уведомлении об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества «ГеоНеруд» от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999 ответило отказом, сославшись на нарушение п. 3. ст. 25 Закона об акционерных обществах, статьи 7.1 Закона об акционерных обществах, пунктов 3.2, 5.2, 13.7, 13.4 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России 11.08.2014 N 428-П (далее – Положение о стандартах).

Нарушение статьи 7.1 Закона об акционерных обществах, явившееся основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества «ГеоНеруд», указанное в решении от 22.03.2016 №РЗТ/144 и п. 1 уведомления от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999, выражается, по мнению регистрирующего органа, в несоблюдении порядка приобретения обществом публичного статуса.

Однако суд считает необходимым отметить, что положения статьи 141 Закона о банкротстве, которая определяет порядок проведения замещения активов должника путем создания одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, имеют специальный характер по отношению к положениям законодательства о юридических лицах.

Одним из основополагающих принципов правового регулирования является приоритет специальной нормы над общей нормой.

Иное противоречило бы методологии правового регулирования правоотношений.

Указанный вывод суда согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 23.03.2016 N 304-КГ16-638 по делу N А45-6996/2015, в котором суд надзорной инстанции согласился с позицией суда кассационной инстанции касательно порядка оплаты уставного капитала публичного акционерного общества, созданного при проведении процедуры замещения активов общества с ограниченной ответственностью в ходе конкурсного производства. В рассматриваемом деле акционерное общество, так же как и в рамках настоящего дела приобрело публичный статус при создании путем проведения процедуры замещения активов.

То есть в рассматриваемой в рамках настоящего дела ситуации проведение замещения активов должника путем создания открытого акционерного общества (терминология Закона о банкротстве), которое имеет своей целью продажу акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества, включенных в состав имущества должника и подлежащих продаже на открытых торгах для проведения расчетов с кредиторами, не исключает возможности приобретения вновь созданным юридическим лицом публичного статуса.

По мнению суда, Закон о банкротстве не содержит императивных норм, которые предписывали бы создание при проведении процедуры замещения активов должника в ходе конкурсного производства только непубличного акционерного общества.

Иное противоречило бы цели проведения конкурсного производства – скорейшее удовлетворение имущественных интересов кредиторов.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о недоказанности соответствия решении от 22.03.2016 №РЗТ/144 и п. 1 уведомления от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999 закону (статье 7.1 Закона об акционерных обществах, статье 141 Закона о банкротстве).

Дополнительными основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества «ГеоНеруд» от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999 явились нарушения пунктов 3.2, 5.2, 13.7, 13.4 Положения о стандартах, а именно: неуказание в заявлении в строке «протокол» номера и даты решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества; отсутствие решения единственного акционера «Об утверждении решения о выпуске акций публичного акционерного общества «ГеоНеруд»; несоответствие анкеты эмитента п. 7 вышеуказанного Положения в части неуказания в анкете даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, неуказание общей номинальной стоимости и доли обыкновенных акций в уставном капитале эмитента; неуказания в п. 8 на наличие/отсутствие специального права Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом, срок действия специального права, а так же неуказание в п. 9 сведений о номинальном держателе; отсутствие на титульном листе решения о выпуске акций даты и номера его утверждения, неуказание в подпункте 6.1 пункта 6 устава трех прав, предоставленных акционерам, неуказание в подпункте 7.4 пункта 7 документов, оформляемых при оплате акций выпуска (акта приема-передачи); непредоставление копии страницы (страниц) отчета оценщика, содержащих подпись оценщика; указания в отчете на дополнительный выпуск ценных бумаг, неуказание на титульном листе отчета на единоличный исполнительный орган эмитента по строке «Утвержден решением», неуказание в отчете количества подлежащих размещению ценных бумаг, неуказание в п. 6 отчета информации о дробных акциях, необходимости исключения второго столбца пункта 7 отчета, неверное указание в подпункте а пункта 8 суммы (стоимости) имущества, неверное указание в подпункте г пункта 8 стоимости иного имущества, необходимости исключения подпункта е пункта 8, необходимости указания в пункте 12 сведений по строке «другие организации», в которых управляющая организация осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Однако как считает суд, данные нарушения носят устранимый характер и согласно п. 5.9 Положения о стандартах в случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящим Положением, несоответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящего Положения, нормативных актов регистрирующего органа, а также в случае выявления иных нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (далее - устранимые нарушения), или признаков нарушений регистрирующим органом осуществляется проверка достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного подпунктами 5.8.1 и 5.8.2 пункта 5.8 настоящего Положения, приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган запрашивает документы, представление которых требуется для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Касательно нарушения, установленного в п. 7 уведомления от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999, согласно которому раздел 13 устава о единоличном исполнительном органе – генеральном директоре противоречит принятому на собрании кредиторов (протокол от 08.10.2015), где единоличным исполнительным органом общества утверждена управляющая организация ООО «АйКьюКонсалт», суд считает необходимым указать следующее.

В силу пункта 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах устав общества должен содержать, в том числе, сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений.

То есть указание в уставе на исполнительный орган, функции которого в последующем для текущего руководства деятельностью общества переданы управляющей организации, не противоречит ни нормам Закона об акционерных обществах, ни способам организации деятельности хозяйствующего субъекта.

Таким образом, п. 13 Устава публичного акционерного общества «ГеоНеруд» не противоречит решению собрания кредиторов от 12.10.2015 о передаче функций единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.

Кроме того, суд так же считает необходимым отметить следующее.

Согласно ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг; непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), иные основания, установленные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7.1 Закона об акционерных обществах дополнительными основаниями для отказа в регистрации проспекта акций, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при приобретении непубличным обществом публичного статуса являются:

1) несоответствие размера уставного капитала и размещенных акций общества, положений устава, а также состава и структуры органов общества требованиям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом для публичного общества;

2) отсутствие заключенного обществом договора с организатором торговли о листинге акций общества.

Других оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг федеральные законы не содержат.

Таким образом, перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Ни ст. 21 указанного Закона, ни другие нормативно-правые акты не предусматривают в качестве основания для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг нарушение порядка создания акционерного общества.

Государственную регистрацию публичного акционерного общества «ГеоНеруд» в качестве юридического лица осуществила Межрайонная ИФНС России №7 по Ярославской области, которая не выявила нарушений действующего законодательства при его регистрации.

Более того, в материалах дела имеются свидетельства о государственной регистрации за публичным акционерным обществом «ГеоНеруд» права собственности на недвижимое имущество, выданные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области 17.05.2016 года.

То есть объекты недвижимого имущества прошли необходимую правовую экспертизу при определении правообладателя - публичного акционерного общества «ГеоНеруд» и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области не нашло противоречий в предоставленных на регистрацию документах.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Однако ответчиком не приведено доказательств соответствия оспариваемых решения и уведомления закону.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах требования заявителя являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать незаконными решение Отделения по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального банка Российской Федерации от 22.03.2016 №РЗТ/144 и уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг публичного акционерного общества «ГеоНеруд» от 22.03.2016 №Т154-69-26-7/6999.

Обязать Отделение по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального банка Российской Федерации произвести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных бездокументарных публичного акционерного общества «ГеоНеруд».

Взыскать с Отделения по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального банка Российской Федерации (адрес: <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества «ГеоНеруд» (юридический адрес: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Орловской области.

Судья В. Г. Соколова