Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Персидской О.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Петрова Андрея Ивановича - участника ООО «Стройинвест», г. Орёл

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест», г. Орёл

о предоставлении участнику доступа к документам общества для ознакомления и о предоставлении копий документов общества

при участии:

от истца - представитель Евстафьев М.В. (пост. доверенность в деле),

от ответчика – представитель Шатилович М.В. (пост. доверенность в деле),

установил:

Петров Андрей Иванович - участник ООО «Стройинвест», г. Орёл обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест», г. Орёл о предоставлении участнику доступа к документам общества для ознакомления и о предоставлении копий документов общества.

Так, истец просил:

1. обязать ответчика предоставить истцу для ознакомления документы ООО «Стройинвест» за период с момента создания (государственной регистрации) общества до даты вынесения арбитражным судом решения, согласно нижеуказанного перечня, в срок не позднее трёх дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу:

- учредительный договор, устав общества, с внесенными в них и зарегистрированными в установленном порядке изменениями и дополнениями; документы (свидетельства), подтверждающие регистрацию изменений и дополнений;

- протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества;

- документ (свидетельство), подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, за весь период деятельности общества, в том числе договоры купли-продажи и иные договоры на приобретение и отчуждение имущества, акты приема-передачи имущества, свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, иные имеющиеся в Обществе документы, подтверждающие права общества на имущество;

- внутренние документы общества, утвержденные общим собранием участников и иными органами управления общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.);

- положения о филиалах и представительствах общества;

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- отчеты независимых оценщиков об оценке имущества общества;

- действующие лицензии, полученные обществом;

- годовые отчеты, формы бухгалтерской отчетности общества, включая годовые и промежуточные бухгалтерские балансы (форма N1), Отчеты о прибылях и убытках (форма N2), Отчеты об изменениях капитала (форма N3), Отчеты о движении денежных средств (форма N4), Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N5);

- книги покупок и книги продаж;

- кассовые книги;

- расходные кассовые ордера, авансовые отчеты с прилагаемыми оправдательными документами, и иные первичные бухгалтерские документы о расходовании денежных средств из кассы общества;

- главные книги;

- инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 «Основные средства», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» и их субсчетам;

- перечень открытых расчетных счетов общества в банках;

- документ (свидетельство) о постановке общества на налоговый учет;

- налоговые декларации и налоговые расчеты по всем уплачиваемым обществом налогам.

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.

2. Обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества, за период с момента его создания (государственной регистрации) общества до даты вынесения арбитражным судом решения, в срок не позднее трех дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу:

- книги покупок и книги продаж;

- кассовые книги;

- инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- перечень открытых расчетных счетов общества в банках.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации истец уточнил заявленные требования в части период, за который следует представить документы общества для ознакомления и копии документов общества (с 27.03.2006 г. до 06.05.2010 г.), а также в части того, что копии запрашиваемых документов должны быть представлены за плату, не превышающую затрат на их изготовление.

Уточнение заявленных требований принято судом в порядке п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Ответчик в письменном отзыве считает заявленные требования необоснованными и просит отказать в их удовлетворении. Ответчик считает, что истец при обращении с требованием о предоставлении доступа к документам и копий документов общества, надлежащим образом не подтвердил свой статус участника общества, поскольку им была представлена незаверенная выписка из ЕГРЮЛ, что вызвало у ответчика сомнение в её подлинности. Ответчик заявляет, что истец в ноябре 2009 г. обращался к обществу с требованием предоставить возможность ознакомиться с деятельностью общества и ему были предоставлены запрошенные документы. В декабре 2009 г. по требованию истца была проведена аудиторская проверка деятельности общества. В связи с чем, ответчик полагает, что истец намеренно отвлекает сотрудников общества от их непосредственной работы, так как запрашиваемые им документы или часть их не только противоречит действующему законодательству, но и изготовление их копий являются объёмной работой.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Стройинвест» зарегистрировано ИФНС России по Советскому району г.Орла 27.03.2006г., ОГРН 1065753007616, ИНН 5753038940. Истец - Петров Андрей Иванович, является участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 5%, что подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.06.2010г., выданной ИФНС России Советскому району г.Орла.

На основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 8, ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с письменным требованием от 19.03.2010 г. в адрес ответчика о предоставлении ему, как участнику общества, доступа к документам общества для ознакомления и о предоставлении заверенных обществом копий документов общества, за весь период с момента создания (государственной регистрации) общества и до времени обращения с требованием.

Письменное требование было направлено ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении, и было получено обществом 14.05.2010г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д. 17 – 19).

В установленный ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 3-х дневный срок, а также в срок, указанный истцом в самом требовании, документы предоставлены не были.

Письмом исх. №НК-1/113 от 28.05.2010г. (получено истцом 02.06.2010г.), ответчик сообщил истцу, что ему необходимо подтвердить статус участника общества, то есть, представить выписку из ЕГРЮЛ.

03.06.2010г. истцом была предоставлена ответчику выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройинвест» и повторное требование о предоставлении доступа к документам общества (л.д. 21).

Также, указанная выписка из ЕГРЮЛ (копия) была направлена в адрес общества 04.06.2010г. по почте, ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении, и было получено обществом 09.06.2010 г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д. 23).

В письме НК-1/124 от 04.06.2010 г. ответчик сообщил, что представленная копия выписки из ЕГРЮЛ не заверена, поэтому не имеет юридической силы, и даёт основания усомниться в её подлинности.

Таким образом, истцу не был представлен доступ к документам общества и не были предоставлены копии данных документов.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно ст. 50 названного Федерального закона, общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества; общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установлен трехдневный срок для исполнения обществом указанных требований и предоставления участнику документации общества для ознакомления.

Проанализировав вышеизложенные обстоятельства дела с учётом норм действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, суд считает, что ответчик необоснованно уклонился от исполнения требований истца о предоставлении информации о деятельности общества, участником которого является истец, тем самым нарушил п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 8, п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также гарантированные законом права и законные интересы истца, как участника общества.

Довод ответчика о том, что истцу не могли быть представлены документы общества, поскольку на момент обращения не был подтверждён его статус участника общества, не принят судом, как необоснованный, поскольку очевидно, что общество с ограниченной ответственностью не может не располагать сведениями о составе своих участников и, соответственно, об истце как участнике данного общества, так как, истец является таковым с момента его создания и на протяжении всего периода существования общества. Соответствующие сведения об истце как участнике отражены в уставе общества (л.д. 31 – 47), в Едином государственной реестре юридических лиц, который является открытым для самого зарегистрированного в нем общества, имеющего право регулярно и свободно получать выписки из ЕГРЮЛ со всеми сведениями об обществе, в том числе сведениями о составе участников.

В связи с изменениями, внесенными в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральным законом от 30.12.2008 г. №312-ФЗ, закон был дополнен ст. 31.1, возлагающей обязанность по ведению списка участников общества на само общество. Следовательно, сведения о составе участников имеются у общества также в связи с ведением им списка участников.

Кроме того, в случае заключения сделки об отчуждении участником общества принадлежащей ему доли и нотариального удостоверения такой сделки, на нотариуса возлагается обязанность по совершению нотариального действия по передаче обществу копии соответствующего заявления участника о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 15 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ред. Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ). Тем самым, даже в том случае, если бы истцом, как участником были совершены какие-либо сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале, соответствующие сведения об этом также поступили бы в общество в силу указанной нормы.

Изложенные нормы закона свидетельствуют о том, что общество не может не иметь сведений о своих же участниках, в связи с чем, отказ в предоставлении истцу, как участнику, предусмотренной законом документации общества, под предлогом необходимости представления истцом в адрес общества выписки из ЕГРЮЛ, - не соответствует закону и нарушает права истца, как участника общества.

При таких обстоятельствах, заявленное требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объёме.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест», г.Орёл предоставить Петрову Андрею Ивановичу для ознакомления документы Общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» за период с 27.03.2006 г. до 06.05.2010 г., согласно нижеуказанного перечня, в срок не позднее трёх дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу:

- протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества;

- документ (свидетельство), подтверждающий государственную регистрацию общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- отчеты независимых оценщиков об оценке имущества общества;

- действующие лицензии, полученные обществом;

- книги покупок и книги продаж;

- кассовые книги;

- главные книги;

- инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- перечень открытых расчетных счетов общества в банках;

- документ (свидетельство) о постановке общества на налоговый учет;

- налоговые декларации и налоговые расчеты по всем уплачиваемым обществом налогам.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест», г. Орёл предоставить Петрову Андрею Ивановичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества, за период с 27.03.2006 г. до 06.05.2010 г., в срок не позднее трех дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу, за плату, не превышающую затрат на их изготовление.

- книги покупок и книги продаж;

- кассовые книги;

- инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- перечень открытых расчетных счетов общества в банках.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать Общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест», г. Орёл в пользу Петрова Андрея Ивановича, расходы по оплате госпошлины в сумме 4000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Л.П. Турьева