Гражданский кодекс часть 1

о 1) признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 №27 по 11 вопросу повестки дня «О продаже акций» с формулировкой решения: «Предложить акции общества членам трудового коллектива и продать по 30 рублей за одну акцию»,

2) признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1223 штуки, заключенного 25.03.2011 года с ФИО20,

при участии в судебном заседании:

от истцов - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 – представитель ФИО24 (паспорт, доверенности каждая от 16.04.2011 года),

от истца ФИО19 – представитель ФИО24 (паспорт, доверенность от 31.05.2011 года);

от ФИО1 – ФИО1 (паспорт);

от ответчика ОАО «Знаменская сельхозтехника» - генеральный директор ФИО25 (паспорт, протокол № 2 от 28.06.1998 года);

от ответчика ФИО20 – ФИО20 (паспорт) – после перерыва в судебном заседании не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела;

от третьих лиц:

от ФИО21 – представитель ФИО24 (паспорт, доверенность от 13.04.2011 года);

от ФИО26 – представитель ФИО24 (паспорт, доверенность от 16.04.2011 года);

от ФИО23 – представитель ФИО24 (паспорт, доверенность от 16.04.2011 года);

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 ФИО19 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Знаменская сельхозтехника» и к ФИО20, в котором просят (с учетом уточнений) признать недействительным решение Совета директоров Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года № 27 по 11 вопросу повестки дня «О продаже акций» с формулировкой решения по вопросу повестки дня, поставленному на голосование: «Предложить акции общества членам трудового коллектива и продать по 30 рублей за одну акцию».

Истцы просят признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года в количестве 1223 штуки, заключенного с ФИО20.

Как указано истцами в уточнении исковых требований, требование о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года № 27 заявлено к ОАО «Знаменская сельхозтехника», а требование о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года заявлено солидарно к двум ответчикам – ОАО «Знаменская сельхозтехника» и ФИО20

Обосновывая исковые требования, истцы сослались на то, что 04.06.2011 года на годовом общем собрании акционеров ОАО «Знаменская сельхозтехника» выяснилось, что 1223 акции были реализованы ФИО20 в 2011 году и истцы полагают, что реализация указанных акций произошла в нарушение норм гражданского законодательства (Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах»). В частности, истцы ссылаются на нарушение положений статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах», полагая, что свободные к реализации акции общества реализованы на сторону без учета интересов акционеров общества. Истцы ссылаются на то, что 1223 обыкновенных именных акций общества реализованы супругу главного бухгалтера, которая в свою очередь является родной сестрой генерального директора ОАО «Знаменская сельхозтехника», в сделке имеется заинтересованность, при этом в нарушение пункта 7 статьи 83 и пункта 1 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определенная советом директоров стоимость реализации акций занижена к его номинальной стоимости более чем в 15 раз, а к балансовой стоимости имущества более чем в 50 раз, акции реализованы по цене ниже рыночной стоимости, что противоречит абзацу 5 пункта 1 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», что сделка направлена на причинение значительного убытка для ОАО «Знаменская сельхозтехника». Истцы ссылаются на то, что в соответствии с частью 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. Истцы ссылаются на то, что в решении об одобрении сделки, принимаемом Советом директоров (наблюдательным советом) Общества или общим собранием акционеров, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные условия. Истцы считают, что сделка купли-продажи акций совершена с нарушением порядка совершения крупной сделки. Истцы ссылаются на то, что Совет директоров был не правомочен принимать решение по оспариваемому вопросу повестки дня, в том числе в связи с неполным составом и в связи с крупностью сделки (том 2 лист дела 131). Истцы ссылаются на то, что акции, реализованные второму ответчику по оспариваемому договору купли-продажи, числились на балансе общества, как минимум, по состоянию на 2007 год и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее 2008 года, в противном случае общее собрание акционеров должно было принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций в соответствии со статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» (том 2 лист дела 118, 128), в то же время собрание акционеров ОАО «Знаменская сельхозтехника» об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций, числящихся на балансе предприятия, никогда не проводилось.

ОАО «Знаменская сельхозтехника» в отзывах на исковое заявление просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылается на то, что нормами пункта 3 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что акции, приобретенные в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды, такие акции должны быть реализованы по цене исходя из рыночной стоимости, оспариваемое решение Совета директоров и договор купли-продажи соответствуют требованиям законодательства, совершение сделки не влечет причинение убытков обществу, государству и акционерам. Ответчик ссылается на то, что сделка по продаже акций не является крупной, соответствует требованиям законодательства.

Ответчик ФИО20 в отзывах на исковое заявление сообщил, что акции приобретены в соответствии с предложением Совета директоров членам трудового коллектива, членом которого он является, исковые требования не признает.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что заявленный иск подлежит удовлетворению полностью по следующим мотивам.

Истцы на день вынесения решения являются акционерами ОАО «Знаменская сельхозтехника», что подтверждает выписка № 8 из реестра акционеров по состоянию на 05.12.2011 года (том 3 лист дела 12).

Представленные Открытым акционерным обществом «Знаменская Сельхозтехника» договора купли-продажи акций между ФИО1 и лицам и, участвующими в деле, ФИО21, ФИО3, ФИО2, ФИО22, ФИО4, ФИО6, ФИО4, ФИО12, ФИО16, ФИО23, ФИО18, ФИО14, ФИО17, ФИО8, ФИО13, ФИО11, ФИО10, ФИО15, ФИО9, передаточные распоряжении, подписанные указанными лицами, не определяют прав указанных лиц как акционеров.

Статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Таким образом, по смыслу статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются данными реестра акционеров, в частности, выпиской из реестра акционеров общества. Поскольку в материалах дела имеется выписка из реестра акционеров, подтверждающая права акционеров на 05.12.2011 года, более актуальной по содержанию выписки из реестра акционеров общества арбитражному суду не представлено, арбитражный суд считает, что договора купли-продажи и передаточные распоряжения, предметом которых являются акции общества, не определяют прав лиц, участвующих в деле, как акционеров на день вынесения решения.

Пункт 6 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

(п. 6 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

Как следует из искового заявления и не оспаривается ответчиками, на годовом общем собрании акционеров ОАО «Знаменская сельхозтехника», состоявшемся 04.06.2011 года, истцам из устных объяснений генерального директора стало известно о том, что 1223 акции реализованы ФИО20, протокол совета директоров ОАО «Знаменская сельхозтехника» № 27 от 25.03.2011 года, как утверждают в исковом заявлении истцы, и не оспаривают ответчики, был получен истцами после обращения в прокуратуру Знаменского района Орловской области.

Рассматриваемое исковое заявление подано в арбитражный суд 11.08.2011 года (по отметке на исковом заявлении), то есть в течение трех месяцев со дня, когда акционеры узнали или должны были узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Статья 65 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», определяя компетенцию совета директоров общества, предусматривает в пункте 1, что к компетенции совета директоров общества относятся вопросы, указанные в федеральном законе, и иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Как следует из протокола № 27 заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» одиннадцатым вопросом повестки дня заседания являлся вопрос «О продаже акций», по которому принято решение: продать акции Общества, предложив их членам трудового коллектива по цене 30 рублей за одну акцию.

Устав ОАО «Знаменская сельхозтехника» (статья 9) определяет компетенцию Совета директоров и не относит к его компетенции вопрос о продаже акций, приобретенных обществом.

Не указан данный вопрос и в Федеральном законе от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», как относящийся к компетенции совета директоров общества.

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53,55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Таким образом, решение Совета директоров ОАО «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года № 27 по 11-му вопросу повестки дня «О продаже акций» с формулировкой решения по вопросу повестки дня, поставленному на голосование: «Предложить акции общества членам трудового коллектива и продать по 30 рублей за одну акцию» является недействительным, так как не отвечает требованиям статьи 65 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку выходит за пределы определенной законом и уставом общества компетенции совета директоров общества. Данное решение нарушает права и охраняемые законом интересы истцов (акционеров общества), так как не учитывает их интересы.

Указанное решение является недействительным и в связи с тем, что не отвечает требованиям статьи 72 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В частности, пункт 2 статьи 72 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Как видно из материалов дела (бухгалтерский баланс на 31.12.2007 года – том 1 лист дела 45-46) и за 2010 год (том 1 лист дела 60-63) на балансе общества учитываются собственные акции, выкупленные у акционеров на сумму 470 тыс.руб.

Это обстоятельство подтверждает и ответчик (ОАО «Знаменская сельхозтехника») в отзыве, поступившем в материалы дела 05.12.2011 года (том 3 лист дела 9), в котором он указывает, что на 25.03.2011 года на балансе общества находятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1223 штуки на сумму 469,5 тыс.рублей.

Учитывая изложенное, акции в количестве 1223 штуки учитывались на балансе общества по состоянию на 31.12.2007 года и они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, то есть, в данном случае, не позднее 31.12.2008 года, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

При таких обстоятельствах Совет директоров общества не вправе был принимать решение о продаже акций общества, предложив их членам трудового коллектива по цене 30 рублей за одну акцию, как по той причине, что в его компетенцию не входит решение данного вопроса, так и в связи с тем, что решение о продаже акций не позднее 31.12.2008 года могло быть принято о реализации акций по цене не ниже их рыночной стоимости, а Совет директоров, как видно из протокола № 27 от 25.03.2011 года, рыночную стоимость акций не определял, а также и по той причине, что в 2011 году в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров должно было принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций и они не могли быть проданы.

Учитывая изложенное, подлежит удовлетворению требование истцов о признании недействительным решения Совета директоров Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года № 27 по 11 вопросу повестки дня «О продаже акций» с формулировкой решения по вопросу повестки дня, поставленному на голосование: «Предложить акции общества членам трудового коллектива и продать по 30 рублей за одну акцию».

С учетом всех обстоятельств дела арбитражный суд не усматривает оснований для того, чтобы оставить в силе обжалуемое решение, предусмотренных пунктом 6 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», так как допущенные нарушения, по мнению арбитражного суда, являются существенными, решение повлекло возникновение неблагоприятных последствий для акционеров, поскольку меняет соотношение акций в обществе и влияет на права акционеров на управление обществом и на получение дивидендов, предусмотренные статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В то же время арбитражный суд считает безосновательными ссылки истцов на то, что Совет директоров в связи с неполным составом и в связи с крупностью сделки не правомочен был принимать решение по оспариваемому вопросу повестки дня. Как видно из протокола № 27 от 25.03.2011 года, общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5 (пять), общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принимающие участие в заседании, составляет 4 (четыре) голоса.

Пункт 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет, что кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пункт 8.4. устава ОАО «Знаменская сельхозтехника» предусматривает, что все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

Истцы не указывают, исходя из каких оснований они приходят к выводу о неполном составе совета директоров, арбитражный суд таких оснований не усматривает.

Не усматривает арбитражный суд оснований и для выводов о том, что в данном случае договор купли-продажи акций от 25.03.2011 года является крупной сделкой.

Статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет в пункте 1, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ)

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Как видно из договора купли-продажи акций от 25.03.2011 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «Знаменская сельхозтехника» и ФИО20 (пункт 1.3. договора) общая сумма сделки составляет 36690 рублей.

В то же время по бухгалтерскому балансу ОАО «Знаменская сельхозтехника» за 2010 год, активы общества указаны стоимостью 4408 тыс.руб.

По данным бухгалтерского учета стоимость отчуждаемых акций составляет 470000 рублей.

Соответственно, стоимость отчуждаемого по оспариваемой сделке имущества составляет 10,66 % по отношению к стоимости активов общества и не может считаться крупной по определению статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Мнение истцов о том, что крупный характер сделки должен определяться не по правилам статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а исходя из того, что чистые активы общества, не обремененные обязательствами следует разделить на общее количество акций ОАО «Знаменская сельхозтехника» и умножить на количество реализуемых акций (том 1 лист дела 16 - лист 7 искового заявления), не основано на законе и поэтому не может быть принято арбитражным судом.

Доводы истцов о том, что рыночная стоимость реализуемых акций превысит и номинальную стоимость и стоимость бухгалтерскую, не основаны на заключениях оценщиков и являются субъективным мнением истцов, основанным на предположениях.

Арбитражный суд считает, что подлежит удовлетворению требование истцов о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года в количестве 1223 штуки, заключенного с ФИО20. К такому выводу арбитражный суд приходит исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1.1. договора купли-продажи акций от 25.03.2011 года, заключенного между ОАО «Знаменская сельхозтехника» и ФИО20, продавец (ОАО «Знаменская сельхозтехника») обязуется передать в собственность, а покупатель (ФИО20) – принять и оплатить принадлежащие продавцу обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный № 1-02-40351-А, номинальной стоимостью 500 рублей, в количестве 1223 штук.

Указанными выше доказательствами подтверждается, что 1223 акции, являющиеся предметом оспариваемого договора, в период с 31.12.2007 года по день заключения оспариваемой сделки на балансе общества учитывались как собственные акции, выкупленные у акционеров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 72 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указанные акции в количестве 1223 штуки должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, то есть, в данном случае, не позднее 31.12.2008 года, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, договор купли-продажи акций от 25.03.2011 года не соответствует требованиям пункта 3 статьи 72 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по изложенным выше причинам, так как акции в силу императивной нормы статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не могли быть проданы, в связи с чем оспариваемый договор ничтожен.

С доводами истцов о том, что оспариваемый договор недействителен в связи с нарушением порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, арбитражный суд не может согласиться по следующим причинам.

Статья 81 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в пункте 1 предусматривает, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела (запись акта о заключении брака № 21 от 12.08.1978 года, объяснения генерального директора ОАО «Знаменская сельхозтехника» и ФИО20 в судебном заседании 16.12.2011 года – протокол судебного заседания от 16.12.2011 года) следует, что покупатель по оспариваемому договору – ФИО20 является супругом сестры генерального директора ОАО «Знаменская сельхозтехника» ФИО25, который и заключал оспариваемый договор купли-продажи от имени ОАО «Знаменская сельхозтехника».

Однако действующее законодательство не определяет аффилированных лиц для лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

В частности, статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 года № 948-1 (в редакции от 26.07.2006 года) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», определяет, что аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Поскольку истцы не ссылаются на то, что сестра генерального директора осуществляет предпринимательскую деятельность, зарегистрирована в качестве предпринимателя, оснований считать ее супруга аффилированным лицом законных оснований не усматривается.

В материалах дела имеется список аффилированных лиц Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника», в котором указан в том числе генеральный директор ФИО25, вторая сторона по сделке – ФИО20 в данном списке не поименован.

Ссылки истцов на нарушения требований статьи 40 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» безосновательны.

Пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 25.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Однако к рассматриваемым правоотношениям по продаже собственных акций общества, которые не распространялись посредством открытой подписки, указанная норма неприменима.

Поскольку арбитражный суд считает необходимым признать оспариваемую сделку недействительной в связи с ее ничтожностью, арбитражный суд в данном случае не лишен возможности по собственной инициативе по правилам пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотреть вопрос о возможности применения последствий недействительности оспариваемого договора. Однако по правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации применение последствий недействительности в данном случае является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По мнению арбитражного суда, в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие применить последствия недействительности сделки по правилам, предусмотренным статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в частности, не представлены доказательства полученного обществом в качестве оплаты за акции), в связи с чем арбитражный суд данные последствия в рассматриваемом деле не применяет, что не лишает стороны при наличии соответствующих оснований рассмотреть этот вопрос в отдельном процессе.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по исковому заявлению относятся по требованию о признании недействительным решения совета директоров на ОАО «Знаменская сельхозтехника», поскольку предъявлено к этому ответчику, по требованию о признании недействительным договора купли-продажи расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в равных долях (пропорционально удовлетворенным требованиям), исходя из того, что решение в указанной части в равной степени относится к каждому из ответчиков.

На основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации излишне уплаченная ФИО1 государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение Совета директоров Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года №27 по 11 вопросу повестки дня «О продаже акций» с формулировкой решения по вопросу повестки дня, поставленному на голосование: «Предложить акции общества членам трудового коллектива и продать по 30 рублей за одну акцию».

Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» от 25.03.2011 года в количестве 1223 штуки, заключенного с ФИО20.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Знаменская сельхозтехника» в пользу ФИО1 300 рублей, в пользу ФИО2 300 рублей, в пользу ФИО3 300 рублей, в пользу ФИО4 300 рублей, в пользу ФИО5 300 рублей, в пользу ФИО4 300 рублей, в пользу ФИО6 300 рублей, в пользу ФИО7 300 рублей, в пользу ФИО8 300 рублей, в пользу ФИО9 300 рублей, в пользу ФИО10 300 рублей, в пользу ФИО11 300 рублей, в пользу ФИО12 300 рублей, в пользу ФИО13 300 рублей, в пользу ФИО14 300 рублей, в пользу ФИО15 300 рублей, в пользу ФИО16 300 рублей, в пользу ФИО17 300 рублей, в пользу ФИО18 300 рублей, в пользу ФИО19 300 рублей, всего – 6000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО20 в пользу ФИО1 100 рублей, в пользу ФИО2 100 рублей, в пользу ФИО3 100 рублей, в пользу ФИО4 100 рублей, в пользу ФИО5 100 рублей, в пользу ФИО4 100 рублей, в пользу ФИО6 100 рублей, в пользу ФИО7 100 рублей, в пользу ФИО8 100 рублей, в пользу ФИО9 100 рублей, в пользу ФИО10 100 рублей, в пользу ФИО11 100 рублей, в пользу ФИО12 100 рублей, в пользу ФИО13 100 рублей, в пользу ФИО14 100 рублей, в пользу ФИО15 100 рублей, в пользу ФИО16 100 рублей, в пользу ФИО17 100 рублей, в пользу ФИО18 100 рублей, в пользу ФИО19 100 рублей, всего – 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета Российской Федерации 4000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 11.08.2011 года (операция 0022, терминал 1).

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья С. В. Зенова