Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области, в составе судьи Коротковой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карловой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 1) Акционерного общества «Новое общество» (302043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) акционера АО «Новое общество» ФИО1 к 1) ФИО2 (г. Орел), 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании ничтожным договора дарения ценных бумаг от 01.07.2016,

при участии:

от истца 1 - представитель ФИО3 (доверенность от 03.05.2017), директор ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

от истца 2 – ФИО1 (паспорт), представитель ФИО3 (нотариальная доверенность от 02.10.2017 № 12516),

от ответчика 1 - представитель ФИО4 (нотариальная доверенность от 15.02.2017 № 1-404),

от ответчика 2 - директор ФИО5 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), представитель ФИО4 (постоянная доверенность от 05.06.2018),

в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 30.08.2018 по 06.09.2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Новое общество» (далее – истец 1) и ФИО1 (далее – истец 2) обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к 1) ФИО2 (далее - ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» (далее - ответчик 2) о признании ничтожным договора дарения ценных бумаг от 01.07.2016 между ФИО2 и ООО «Тетрис».

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивируя тем, что факт недобросовестного поведения дарителя (ФИО2) и одаряемого (ООО «Тетрис») установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 30.11.2017 по делу №А48-4355/2017.

18.05.2018 суд по ходатайству АО «Новое общество» вынес определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Тетрис» и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Новое общество» (АО «Новое общество»), государственный регистрационный номер I-01-64525-J, номинальной стоимостью одной акции 100 руб., а также распоряжаться ими любым способом до вступления в силу судебного акта по делу № А48-3314/2018.

Определениями от 25.06.2018, от 17.08.2018 суд отказал в удовлетворении заявлений ООО «Тетрис» об отмене обеспечительных мер.

Ответчики ООО «Тетрис» и ФИО2 исковые требования не признают, ссылась на то, что оспариваемой сделкой не затрагиваются интересы истцов, право на регистрацию перехода пакета акций по оспариваемой сделке в реестре акционеров ЗАО «Новое общество» установлено вступившим в силу судебным актом Арбитражного суда Орловской области от 13.04.2017 по делу А48-89/2017, которое до настоящего времени АО «Новое общество» не исполнено.

В дополнении к отзыву от 29.08.2018 ООО «Тетрис» указало, что истцами не доказаны факт отчуждения акций по оспариваемому договору на возмездной основе, а также притворность сделки, поскольку ФИО2 не является заинтересованным лицом к ООО «Тетрис».

03.09.2018 ООО «Тетрис» представило в суд заявление об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. Ответчик 2 полагает, что срок исковой давности по требованию о признании ничтожным договора дарения ценных бумаг от 01.07.2016 составляет один год, указанный срок необходимо исчислять с 28.12.2016, когда ФИО1 из решения по делу №А48-6613/2016 узнал о заключении оспариваемого договора. На основании изложенного, ответчик 2 полагает, что на момент обращения в суд с рассматриваемым иском срок исковой давности по заявленному требованию истек.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что исковые требования ООО «Тетрис» и ФИО1 подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 28.12.2016 года по делу №А48-6613/2016, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 года по делу №А48-89/2017, 09.05.2006 ФИО6 и ФИО1 (далее - учредители) заключили договор о создании закрытого акционерного общества «Новое общество».

Согласно п. 1.2. данного договора, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и разделен на 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, которые размещаются среди учредителей в следующем порядке:

-ФИО6: 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляет 50% от уставного капитала общества;

-ФИО1: 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляет 50% от уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 по делу № А48-2346/2013 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО6 и ФИО2, при участии третьего лица ЗАО «Новое общество», о признании договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011 недействительным, а также постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу №А48-826/2013 по иску ФИО1 к ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012 установлено, что по договору дарения ценных бумаг от 30.12.2011 ФИО6 подарила ФИО2 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Новое общество». Соответствующие изменения были внесены в реестр акционеров ЗАО «Новое общество»: акции списаны с лицевого счета ФИО6 и зачислены на лицевой счет ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2011 по делу №А48-4585/2010 установлено, что реестр акционеров был утерян ЗАО «Новое общество», о чем было опубликовано сообщение в еженедельнике «Просторы России» № 21 (857) от 26.05.2010.

ФИО1 обращался к ЗАО «Новое общество» с исковым заявлением, в котором просил обязать ответчика восстановить реестр акционеров ЗАО «Новое общество», в том числе восстановить лицевой счёт ФИО1 на 50 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2011 по делу №А48-579/2011 исковые требования ФИО1 удовлетворены; суд обязал ЗАО «Новое общество» восстановить реестр акционеров общества, в том числе восстановить лицевой счет на ФИО1 на 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Согласно листу записи в ЕГЮЛ от 20.04.2018, в отношении истца 1 АО «Новое общество» регистрирующим органом внесены изменения за ГРН № 2185749127595, связанные с приведением наименования акционерного общества в соответствии с действующим законодательством и изменением адреса (местонахождения) юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 13.04.2017 по делу №А48-89/2017 установлено, что 01.07.2016 между ФИО2 (даритель) и ООО «Тетрис» (одаряемый) заключен договор дарения ценных бумаг, по условиям которого даритель безвозмездно передает одаряемому в собственность бездокументарные ценные бумаги (права на них), а именно: 50 обыкновенных именных бездокументарной формы выпуска акций ЗАО «Новое общество», государственный регистрационный номер I-01-64525-J, стоимость одной акции по номиналу 100 руб. 10.01.2017 ООО «Тетрис» направило в адрес ЗАО «Новое общество» заявление о списании с лицевого счета ФИО2 50 обыкновенных именных бездокументарной формы выписка акций ЗАО «Новое общество», государственный регистрационный номер I-01-64525-J, стоимость одной акции по номиналу 100 руб. и зачислении их на лицевой счет ООО «Тетрис» с приложением вышеуказанного договора дарения акций от 01.07.2016 и передаточного распоряжения от 01.07.2016 с нотариальным удостоверением подписей сторон договора дарения. Суд установил, что для возникновения у ООО «Тетрис» прав на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Новое общество», государственный регистрационный номер I-01-64525-J, номинальной стоимостью одной акции 100 руб. держатель реестра акционеров ЗАО «Новое общество» должен на основании передаточного распоряжения от 01.07.2016 и иных документов, предусмотренных п.7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, списать бездокументарные ценные бумаги со счета ФИО2 и зачислить их на счет правообладателя ООО «Тетрис». Следовательно, само по себе заключение и исполнение договора дарения от 01.07.2016 между ФИО2 и ООО «Тетрис», без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п.1 ст.223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

В соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Необходимо учесть, что судом при рассмотрении дела №А48-89/2017 решен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу (установлен факт заключения между ФИО2 и ООО «Тетрис» договора дарения акций от 01.07.2016), однако довод о несоответствии указанного договора требованиям законодательства по причине злоупотребления дарителем и одаряемым своими правами (статьи 10, 168 ГК РФ) при рассмотрении вышеуказанного дела ЗАО «Новое общество» не заявлялся и судом не оценивался, ввиду чего судебный акт по делу №А48-89/2017 не имеет преюдициального значения относительно вопросов о действительности договора дарения акций от 01.07.2016, а также о добросовестности либо недобросовестности действий сторон при его заключении. Аналогичная правовая позиция относительно отсутствия признаков преюдициальности при исследовании новых, ранее не оцененных судом обстоятельств изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 02.03.2016 №310-ЭС16-52.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 30.11.2017 по делу №А48-4355/2017 по иску ФИО1 об исключении ФИО2 из состава акционеров ЗАО «Новое общество», в рассмотрении которого участвовали те же лица, установлены следующие обстоятельства, имеющие правовое значение для рассмотрения настоящего спора.

В нарушение абз. 4 п.4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО2 совместно с группой аффилированных лиц (ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО5, ООО «Тетрис») систематически предпринимали попытки прекратить деятельность ЗАО «Новое общество». Аффилированность названных лиц установлена постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу №А48-3452/2011, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 по делу №А48-2347/2013.

В решении от 30.11.2017 по делу №А48-4355/2017 установлено, что 23.01.2012 года между генеральным директором ЗАО «Новое общество» ФИО5 и генеральным директором ООО «Тетрис» ФИО8 был подписан договор купли-продажи единственного ликвидного имущества ЗАО «Новое общество» - нежилого помещения общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к ЗАО «Новое общество», ООО «Тетрис» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу №А48-826/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2015, решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу №А48- 826/2013 отменено; договор купли-продажи недвижимости - нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, заключенный 23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис», признан недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 13.07.2017 по делу №А48-1672/2016 по заявлению акционера ФИО1, действующего в интересах ЗАО «Новое общество», признаны недействительными соглашение о применении последствий недействительной сделки от 10.04.2015 и соглашение о зачете текущих требований от 10.04.2015, заключенные между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис».

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 по делу №А48-3452/2011 содержится вывод о том, что в результате совокупности взаимосвязанных недействительных сделок наиболее ликвидное имущество (нежилое помещение площадью 2098,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>) выбыло из владения ЗАО «Новое общество» вследствие согласованных действий группы лиц: ФИО6 (тещи ФИО4), ФИО7 (супруги), ФИО4(супруга) - генеральных директоров ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис»; совершение оспариваемых сделок было направлено исключительно на искусственное увеличение активов ЗАО «Новое общество» в целях последующей реализации наиболее ликвидного имущества общества банкрота аффилированной организации - ООО «Тетрис» без одобрения указанной сделки общим собранием акционеров ЗАО «Новое общество».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015 по делу №А48-2347/2013 также установлено, что в ЗАО «Новое общество» имеется корпоративный конфликт, выражающийся в стремлении вывести активы общества в аффилированную организацию ООО «Тетрис», в обход учета прав и законных интересов ФИО1 как акционера ЗАО «Новое общество».

Необходимо учитывать, что ФИО5, являвшийся по состоянию на дату подписания договора купли-продажи имущества от 23.01.2012 генеральным директором ЗАО «Новое общество», в период рассмотрения спора является генеральным директором ООО «Тетрис», в пользовании которого до настоящего времени находится незаконно выбывшее по недействительной сделке единственное ликвидное имущество ЗАО «Новое общество» - нежилое помещение общей площадью 2098,5 кв.м, расположенное по адресу: <...>.

Судом установлено, что ФИО6 (теща ФИО4) 30.12.2011 совершила сделку по дарению своего пакета акций ЗАО «Новое общество» ФИО2, а ФИО2 01.07.2016 подписал договор дарения и передаточное распоряжение с целью перехода прав на эти же акции к ООО «Тетрис», единственным участником которого является ФИО7.

Кроме того, именно ООО «Тетрис», ФИО4 и ФИО7 15 февраля 2017 года ФИО2 выдал доверенность на представление его интересов как акционера ЗАО «Новое общество».

На основании изложенного, исходя из обстоятельств, ранее установленных судебными актами по делам №А48-3452/2011, №А48-2347/2013, №А48-4355/2017, суд считает, что при совершении оспариваемой сделки воля дарителя ФИО2 была направлена на передачу одаряемому ООО «Тетрис» прав управления корпорацией ЗАО «Новое общество» с целью удержания и последующего использования приобретенного по недействительной сделке имущества - нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 30.11.2017 по делу №А48-4355/2017 ФИО2 исключен из состава акционеров ЗАО «Новое общество».

При этом преюдициально установлено, что оспариваемый истцами договор дарения ценных бумаг от 01.07.2016 между ФИО2 и ООО «Тетрис» был заключен в условиях корпоративного конфликта, выражающегося в стремлении вывести активы ЗАО (АО) «Новое общество» в аффилированную организацию ООО «Тетрис», в обход учета прав и законных интересов ФИО1 как акционера ЗАО «Новое общество». На дату подписания договора дарения и передаточного распоряжения от ФИО2 к ООО «Тетрис» его единственным участником являлась ФИО7.

Вступившим в силу решением от 30.11.2017 по делу №А48-4355/2017 установлено, что 29.08.2011 ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «Новое общество» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.01.2012 по делу №А48-3452/2011 (резолютивная часть определения объявлена 24.01.2012) требования ФИО4 были признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО9.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.05.2012 по делу №А48-3452/2011 (резолютивная часть решения объявлена 15.05.2012) ЗАО «Новое общество» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением суда от 19.02.2015 произведена замена в реестре требований кредиторов ЗАО «Новое общество» конкурсного кредитора ФИО4 на его правопреемника - ООО «Тетрис».

Из протокола собрания кредиторов от 10.04.2015 следует, что собранием кредиторов в лице единственного кредитора ООО «Тетрис» было принято решение об обязании конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество» подписать с ООО «Тетрис» соглашение о применении последствий недействительности сделки (договора купли - продажи здания от 23.01.2012).

В соответствии с соглашением о применении последствий недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимости от 23.01.2012, ввиду невозможности возвращения имущества в натуре, ООО «Тетрис» обязалось возвратить продавцу денежные средства в размере цены приобретенного здания - 19 417 600 руб., а ЗАО «Новое общество» обязалось восстановить задолженность перед покупателем в размере 19 417 600 руб.

Соглашением от 10.04.2015 между ООО «Тетрис» и ЗАО «Новое общество» произведен зачет встречных однородных требований на сумму 19 417 600 руб., которые, по мнению сторон сделки, являлись текущими требованиями в рамках дела о банкротстве ЗАО «Новое общество».

По результатам рассмотрения обособленного спора в рамках дела №А48-3452/2011 суд установил, что оспариваемое решение собрания кредиторов от 10.04.2015 по первому вопросу повестки дня фактически было направлено на понуждение конкурсного управляющего совершить действия по нивелированию результатов рассмотрения иска ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 23.01.2012. Принимая решение, кредитор ООО «Тетрис» понудил конкурсного управляющего к совершению сделок должником исключительно в его пользу.

13.04.2015 ФИО1 обратился в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество» ФИО10

Определением от 06.10.2015 по делу №А48-3452/2011(1) суд признал незаконным бездействие конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество» ФИО10, выразившееся в непринятии мер по обжалованию договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2012 и применению последствий недействительности сделки, отстранил ФИО10 от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.01.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Новое общество» прекращено на основании п.9 ст. 45 Закона о банкротстве, а именно: в связи с истечением трехмесячного срока на утверждение кандидатуры конкурсного управляющего.

16.08.2016 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2165749192189 внесена запись о прекращении производства по делу о банкротстве ЗАО «Новое общество».

Из приведенных обстоятельств усматривается, что ФИО2 подписал договор дарения акций в пользу ООО «Тетрис» в тот момент, когда последнее утратило возможность контроля деятельности акционерного общества как единственный конкурсный кредитор в деле о банкротстве №А48-3452/2011 ввиду прекращения дела о банкротстве (определение суда первой инстанции 25.01.2016, постановление суда апелляционной инстанции от 06.05.2016), и в то время как постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.07.2015 по делу №А48-826/2013 признан недействительным договор купли-продажи недвижимости - нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>, заключенный 23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис».

Из изложенного следует, что, являясь по своей правовой природе безвозмездным, договор дарения акций от 01.07.2016 тем не менее был заключен с целью получения заинтересованными лицами (дарителем ФИО2 и одаряемым ООО «Тетрис») экономической выгоды путем установления корпоративного контроля над деятельностью АО «Новое общество» с целью удержания и последующего использования (сдачи в аренду) приобретенного по недействительной сделке имущества - нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 2 данной статьи указывает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Следовательно, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления ничтожности договора на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) стороной сделки.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов другого лица.

Арбитражный суд, проанализировав изложенные выше обстоятельства, пришел к выводу о том, что при заключении договора дарения акций от 01.07.2016 было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение ФИО2, направленное на передачу прав управления ЗАО «Новое общество» лицу, которое имееют интерес в развитии корпоративного конфликта с целью ликвидации общества, что позволит ООО «Тетрис» в последующем продолжать пользоваться приобретенным по недействительной сделке имуществом, а именно: нежилым помещением общей площадью 2098,5 кв.м, расположенным по адресу: <...>.

Изложенные в отзыве от 14.06.2018 и дополнении к отзыву от 29.08.2018 доводы ответчика о том, что ФИО2 не является аффилированным лицом к ООО «Тетрис», не имеют правового значения при разрешении спора, поскольку ст. 10 ГК РФ не ограничивает правовую конструкцию злоупотребления правом лишь действиями (бездействием) аффилированных лиц, но содержит адресованный всем субъектам гражданских правоотношений запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Довод, указанный в отзыве ответчика 2, о том, что АО «Новое общество» не является заинтересованным лицом при оспаривании договора дарения акций между акционером ФИО2 и ООО «Тетрис», противоречит фактическим обстоятельствам спора, поскольку на основании решения Арбитражного суда Орловской области от 30.11.2017 по делу А48-4355/2017 ФИО2 исключен из состава акционеров ЗАО «Новое общество».

Действующим законодательством, в том числе Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, не регламентирован порядок перехода прав на акции в случае исключения их владельца из состава акционеров общества.

Вместе с тем, пунктом 4 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ предусмотрено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из установленных ГК РФ понятия и признаков корпорации, применяя аналогию закона, суд пришел к выводу, что правовым последствием исключения участника акционерного общества является зачисление акций выбывшего акционера на лицевой счет самого акционерного общества, после выплаты выбывшему акционеру действительной стоимости акций.

В силу п. 4.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества.

Суд учитывает, что до подачи настоящего иска 13 апреля 2018 на депозит нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области ФИО11 приняты денежные средства в размере 5000 руб. 00 коп. для передачи ФИО2 в счет оплаты рыночной стоимости 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Новое общество" в связи с исключением из состава акционеров на основании решения Арбитражного суда Орловской обл. 30.11.2017 по делу №А48-4355/2017, что подтверждается справкой № 126 от 13.04.2018.

Следовательно, на основании решения суда по делу №А48-4355/2017 об исключения ФИО2 из состава акционеров ЗАО «Новое общество», после перечисления на депозит нотариуса денежных средств в счет оплаты рыночной стоимости 50 обыкновенных именных бездокументарных акций выбывшего акционера, у общества возникло материальное право на акции и, как следствие, процессуальное право на оспаривание договора дарения этих акций.

Статус истца 2 ФИО1 в качестве акционера АО «Новое общество» установлен вступившими в законную силу судебными актами по делам №А48-6613/2016, №А48-89/2017, №А48-4355/2017.

С учетом изложенного, суд считает необоснованным довод ООО «Тетрис» об отсутствии у АО «Новое общество», акционера ФИО1 заинтересованности в оспаривании сделки и права на иск в материальном смысле. пстановлен вступившими в законную силу судебными актамиа, суд пришел к выводу, чтосудебными актами основе, а также

Изложенный в дополнении к отзыву довод ООО «Тетрис» относительно недостоверности юридического адреса АО «Новое общество» не связан с предметом и основаниями рассматриваемого спора, и, как следствие, судом не рассматривается.

Возражения ООО «Тетрис» относительно необходимости на основании судебного акта по делу №А48-89/2017 переписать акции ответчика 1 на лицевой счет ответчика 2 судом не принимаются, поскольку довод о недействительности договора дарения акций от 01.07.2016 в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ при рассмотрении вышеуказанного дела ЗАО «Новое общество» не заявлялся и судом не оценивался, ввиду чего в указанной части судебный акт по делу №А48-89/2017 не обладает свойством преюдициальности относительно настоящего спора.

С учетом вышеизложенного, суд считает исковые требования АО «Новое общество» и ФИО1 обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика 2 относительно истечения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной судом не принимаются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Предметом рассматриваемого иска является требование о признании договора дарения акций ничтожным на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу ч.1 ст. 197, ч.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Соистцами, чьи материально-правовые требования являются предметом спора, в рамках настоящего дела выступают АО «Новое общество» и акционер ФИО1

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 15.1 Устава ЗАО «Новое общество», утверждённого решением учредительного собрания (протокол № 1 от 09.05.2006), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

Как следует из материалов дела, в период с 06.10.2015, то есть с момента отстранения ФИО10 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Новое общество», по 16.02.2018 единоличный исполнительный орган в обществе отсутствовал.

Решением единственного акционера № 1 от 16.02.2018 генеральным директором общества был избран ФИО1

Ввиду изложенного, трехгодичный срок исковой давности по требованию АО «Новое общество» о признании ничтожным договора дарения акций следует исчислять с 17.02.2018, поскольку ранее указанной даты общество было фактически лишено возможности приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности ввиду отсутствия единоличного исполнительного органа.

Следовательно, срок исковой давности по требованию общества истекает 17.02.2021.

Трехгодичный срок исковой давности по требованию акционера ФИО1 о признании ничтожным договора дарения акций ответчик 2 правомерно исчисляет с даты изготовления полном объеме решения суда по делу №А48-6613/2016.

В силу ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. По правилам п.1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующий месяц и число последнего года срока.

Поскольку решение суда по делу №А48-6613/2016 изготовлено в полном объеме 28.12.2016, следовательно, срок исковой давности для оспаривания договора дарения акций для акционера ФИО1 начал течь 29.12.2016 и истекает 28.12.2019.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что на момент обращения в суд с иском срок исковой давности соистцами не пропущен.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит расходы по оплате государственной пошлины на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить.

2.Признать ничтожным договор дарения ценных бумаг от 01.07.2016, заключенный между ФИО2 и ООО «Тетрис».

3.Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тетрис» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 (г. Орел) в пользу Акционерного общества «Новое общество» (302043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Л.В. Короткова