Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Коротковой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Трест» (<...>, ОГРН: <***>)

к Открытому акционерному обществу «Агентство «Региональный независимый регистратор» (<...>, ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО1 (<...>)

о признании незаконным отказа ответчика и обязании внести в реестр запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции по договору купли- продажи от 01.09.2003

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 (постоянная доверенность от 18.11.2011, паспорт)

от ответчика – представитель ФИО3 (постоянная доверенность от 26.01.2012 №13, паспорт)

от третьего лица - не явился извещен надлежащим образом

Установил:

Закрытое акционерного общества «Трест» (<...>, ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Открытому акционерному обществу «Региональный независимый регистратор» (<...>, ОГРН: <***>) о признании незаконным отказа ответчика и обязании внести в реестр запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции по договору купли- продажи от 01.09.2003.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признает, ссылаясь на то, что истцом не предоставлены регистратору все документы и информация, необходимые в соответствии с Законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре. Данное обстоятельство является основанием в соответствии с п. 5,5,1 Приказа от 29.07.2010 № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг» для отказа в проведении операции в реестре.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что между ЗАО "Трест" и ФИО1 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 01.09.2003 № 1. На основании вышеназванного договора ФИО1 - (продавец), обладая на праве собственности обыкновенными именными акциями общества в количестве 509 единиц, реализовала их покупателю - ЗАО «Трест» по цене 4 руб. за единицу, на общую сумму 2036 руб.

В соответствии с договором от 01.09.2003 стороны подписали передаточное распоряжение о перерегистрации ценных бумаг в количестве 509 штук с зарегистрированного лица ФИО1 на покупателя ЗАО "Трест».

Согласно "Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" утвержденному Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 года истец направил в адрес ОАО "Региональный независимый регистратор" заявление (л.д.17) с пакетом документов о регистрации перехода права собственности на обыкновенные именные акции предприятия ЗАО «Трест» в количестве 509 единиц и внесении в реестр сведений о правообладателе данных ценных бумаг.

10.08.2011 от ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» поступил отказ в регистрации перехода права собственности на ценные бумаги (письмо №37 л.д.16) по причине не предоставления всех необходимых для регистрации документов, а именно: оригинала передаточного распоряжения и анкеты зарегистрированного лица ФИО1

Вышеуказанное обстоятельство послужило основанием для обращения ЗАО «Трест» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости отказа заявителю в удовлетворении его требований.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статьи 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ч. 2 ст. 29 ФЗ).

Статьей 42 названного Закона установлено, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг) устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Таким нормативно-правовым актом, устанавливающим порядок внесения записи в системе ведения реестра акционеров, является "Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 года.

В силу п. 7 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор осуществляет операции по переходу прав собственности на ценные бумаги в следующих случаях: при совершении сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

В соответствии с положениями пункта 7.3 вышеуказанного Положения внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги производится исключительно при условии предоставления всех документов, необходимых в соответствии с Положением и при условии осуществления сверки подписи зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги. Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:

передаточное распоряжение (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (п.7.3.1 Положения).

Таким образом, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

При этом в силу п. 10.2 Положения операции в реестре производятся регистратором на основании подлинников документов или копий, удостоверенных нотариально, за исключением случаев предусмотренных Положением. Распоряжения должны быть подписаны зарегистрированным лицом или иным, действующим от имени по доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 7.3.1 Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, указано передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Пункт 10.2 Положения также содержит обязательное требование при оформлении документов в виде идентификации зарегистрированных лиц и их уполномоченных представителей на основании документа, удостоверяющего личность.

Пунктом 3.4.1 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27 предусмотрено, что основным документом, используемым регистратором для ведения реестра, также является Анкета зарегистрированного лица. Анкета зарегистрированного лица должна содержать в числе прочих данные о виде, номере, серии, дате и месте выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименовании органа, выдавшего документ.

В соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 данного Положения; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора.

Как следует из материалов дела, заявитель представил на регистрацию следующие копии документов: договор купли-продажи акций, передаточное распоряжение, расходный кассовый ордер, приказ о назначении директора, протокол о назначении директора (л.д.17).

В нарушении п. 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору не было предоставлены все документы и информация, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для проведения операции в реестре, а именно: подлинное передаточное распоряжение, что является основанием для отказа в проведении операции в реестре.

При рассмотрении дела судом также установлено, что в системе ведения реестра акционеров отсутствует анкета лица (ФИО1), передающего ценные бумаги, с образцом ее подписи, подпись на передаточном распоряжении не заверена ни одним из способов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.

В соответствии с п. 5 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, в случае отсутствия в реестре анкеты зарегистрированного лица с образцом его подписи, если документы не были предоставлены лично зарегистрированным лицом и его подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов, то регистратор обязан отказать в совершении регистрационных действий.

Поскольку допущенные нарушения являются основанием для отказа в проведении операции в реестре владельцев именных ценных бумаг суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании незаконным отказа в регистрации перехода права собственности на обыкновенные именные акции и обязании ответчика внести в реестр акционеров ЗАО «Трест» запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 509 единиц с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ЗАО «Трест».

Дополнительный довод ответчика о том, что в копии передаточного распоряжения в информации, необходимой для идентификации зарегистрированного лица ФИО1, указаны паспортные данные гражданина СССР, в то время как согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 24.02.2009 №153 «О признании действительными до 01 июля 2009 года паспортов гражданина СССР образца 1974 года для некоторых категорий иностранных граждан и лиц без гражданства» срок действия паспортов гражданина СССР продлен до 01 июля 2009 года, в связи с чем информация, указанная в передаточном распоряжении, является недействительной, судом отклоняется по следующим основаниям.

В силу п. 3 Указа Президента Российской Федерации от 13 марта 1997 № 232 "Об основном документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации" паспорт гражданина СССР, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации, действителен до замены его в установленные сроки на паспорт гражданина Российской Федерации.

Во исполнение данного Указа Правительством Российской Федерации было принято Постановление от 8 июля 1997 г. N 828, п. 2 (в ред. от 23 января 2004 года) которым Министерству внутренних дел Российской Федерации было поручено осуществить до 1 июля 2004 года поэтапную замену паспорта гражданина СССР на паспорт гражданина Российской Федерации.

Однако названными правовыми нормами установлено лишь то, что паспорт гражданина СССР, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации, является действительным до даты фактической замены его на паспорт гражданина Российской Федерации; а также дано предписание Министерству внутренних дел Российской Федерации осуществить до 1 июля 2004 года его поэтапную замену на паспорт гражданина Российской Федерации.

В этих правовых нормах каких-либо указаний на прекращение действия паспортов образца 1974 года не содержится; конкретные сроки действия паспорта гражданина СССР не установлены.

Согласно ст. 42 Федерального закона от 31 мая 2002 г. N 62-ФЗ "О гражданстве Российской Федерации" документы, выданные в соответствии с ранее действовавшим законодательством о гражданстве Российской Федерации, сохраняют юридическую силу, если они оформлены надлежащим образом, и считаются действительными на день вступления в силу названного Федерального закона.

Постановление Правительства РФ от 24.02.2009 №153 о признании действительными до 01 июля 2009 года паспортов гражданина СССР образца 1974 года, на которое ссылается ответчик, касается некоторых категорий иностранных граждан и лиц без гражданства.

Расходы по госпошлине на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его вынесения.

Судья Л.В. Короткова