Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Коротковой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бакуровой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Речица» (303804, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1) Администрации Речицкого сельского поселения Ливенского района Орловской области (303804, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) Администрации Ливенского района Орловской области (303857, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

Третьи лица: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3, 4) ФИО4, 5) ФИО5, 6) ФИО6, 7) ФИО7, 8) ФИО8, 9) ФИО9, 10) ФИО10, 11) ФИО11, 12) ФИО12, 13) ФИО13, 14) ФИО14, 15) ФИО15, 16) ФИО16, 17) ФИО17, 18) ФИО18, 19) ФИО19, 20) ФИО20, 21) ФИО21, 22) ФИО22, 23) ФИО23, 24) ФИО24, 25) ФИО25, 26) ФИО26, 27) ФИО27, 28) ФИО28, 29) ФИО29, 30) ФИО30, 31) ФИО31, 32) ФИО32, 33) ФИО33, 34) ФИО34, 35) ФИО35, 36) ФИО36, 37) ФИО37, 38) ФИО38, 39) ФИО39, 40) ФИО40, 41) ФИО41, 42) ФИО26, 43) ФИО25, 44) ФИО42, 45) ФИО43, 46) ФИО44, 47) ФИО45, 48) ФИО46, 49) ФИО47, 50) ФИО27, 51) ФИО48, 52) ФИО49, 53) ФИО50, 54) ФИО51, 55) ФИО52, 56) ФИО53, 57) ФИО54, 58) ФИО55, 59) ФИО56, 60) ФИО57, 61) ФИО58, 62) ФИО59, 63) ФИО60

о признании права собственности на объект недвижимого имущества – склад для зерна № 5, общей площадью 815,8 кв.м., назначение: нежилое, количество этажей – 1, инвентарный номер – 54:229:002:000118500:0005, литер Д, 1999 года ввода в эксплуатацию, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, село Речица,

при участии:

от истца – представитель ФИО61 (постоянная доверенность от 21.04.2014),

от ответчика 1 – представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ответчика 2 – представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от третьих лиц (1 – 63) – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Речица» (далее также истец, ООО «Речица») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Администрации Речицкого сельского поселения Ливенского района Орловской области (ответчик 1) и Администрации Ливенского района Орловской области (ответчик 2) о признании права собственности на объект недвижимого имущества – склад для зерна № 5, общей площадью 815,8 кв.м., назначение: нежилое, количество этажей – 1, инвентарный номер – 54:229:002:000118500:0005, литер Д, 1999 года ввода в эксплуатацию, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, село Речица.

В обоснование исковых требований истец указал, что объект недвижимого имущества был построен в 1999 году хозяйственным способом за счет собственных средств для производственных целей Товариществом на вере «Речица», которое впоследствии было реорганизовано в Общество с ограниченной ответственностью «Речица».

К участию в деле к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора были привлечены вкладчики товарищества на вере «Речица», не вошедших в состав участников ООО «Речица» и не получивших свои имущественные паи в спорном имуществе на момент реорганизации товарищества на вере «Речица» в ООО «Речица», т.к. решение по делу может повлиять на их права по отношению к истцу.

Ответчик 1 и 2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В письменном отзыве ответчик 1 не возражает против удовлетворения исковых требований, указывает на то, что спорный объект недвижимого имущества в реестре муниципальной собственности сельского поселения Администрации Речинского сельского поселения Ливенского района Орловской области не значится. Подтверждает, что склад для зерна №5 используется в хозяйственной деятельности истца.

В письменном отзыве ответчик 2 также не возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что спорный объект недвижимого имущества в реестре муниципальной собственности Ливенского района Орловской области не значится. Выражает согласие с заявленными требованиями, указывает, что земельный участок будет оформлен после признания права собственности на объект недвижимого имущества. Просит дело рассмотреть в его отсутствие.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков 1 и 2, а также третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из технического паспорта от 31.08.2012 (т.1, л.д. 18-25) и кадастрового паспорта от 31.08.2012 (т.1, л.д. 16-17), выданных ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» Орловский филиал Ливенское отделение, спорный объект недвижимого имущества – здание, склад для зерна № 5, 1999 года постройки, этаж 1, инвентарный номер 54:229:002:000118500:0005, лит. Д, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, с. Речица, общая площадь которого составляет 815,8 кв. м.

Из материалов дела усматривается, что 30.03.1954 на заседании Исполнительного Комитета Ливенского районного Совета депутатов трудящихся Орловской области было принято решение об объединении колхозов «Мировой Октябрь» и «Путь к коммунизму» в один колхоз – «Путь к коммунизму» (т.2 л.д.2).

12 февраля 1955 года на заседании Исполкома Ливенского Райсовета депутатов трудящихся Орловской области было принято решение объединить в один колхоз колхозы «Путь Ленина» и «Путь к коммунизму», присвоив объединенному колхозу наименование «Путь к коммунизму» (т. 2 л.д. 3).

Из представленных в материалы дела доказательств, показаний свидетелей, следует, что спорный объект недвижимого имущества был построен в 1999 году Товариществом на вере «Речица» своими силами и за счет собственных средств и им в производственной деятельности.

Как следует из объяснений представителя истца, данных в судебном заседании, документы по строительству и вводу в эксплуатацию объекта недвижимости не сохранились, восстановить их невозможно, поскольку согласно справкам в архивах они отсутствуют.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО62, работавшая с 1993 года в КДХ «Речица», а в настоящее время в ООО «Речица» главным экономистом, пояснила, что склад для зерна № 5 был построен за счет собственных средств ТнВ «Речица». Склад используется по назначению для хранения зерна, капитальный ремонт не проводился, до настоящего времени числится на балансе ООО «Речица». Земельный участок, на котором построен склад, ранее до преобразования ТнВ «Речица» в ООО «Речица» использовался на бессрочном праве.

30 мая 1979 года колхозу «Путь к коммунизму» Ливенского района Орловской области выдан государственный акт на право пользования землей. Согласно Государственному акту, колхозу «Путь к коммунизму» Ливенского района Орловской области предоставлено 5875,00 га земли в бессрочное и бесплатное пользование в границах согласно плану землепользования (т.2 л.д.53-57).

Согласно ст. 100 ГК РСФСР 1964 г. собственностью колхозов и других кооперативных организаций, их объединений являются средства производства и иное имущество, необходимое им для осуществления уставных задач.

Из статьи 5 Конституции (Основного Закона) Российской Советской Федеративной Социалистической Республики (утверждена постановлением Чрезвычайного XVII Всероссийского Съезда Советов от 21 января 1937 г.) в редакции, действовавшей до 1978 года, следует, что социалистическая собственность в РСФСР имела либо форму государственной собственности (всенародное достояние), либо форму кооперативно - колхозной собственности (собственность отдельных колхозов, собственность кооперативных объединений).

В соответствии со ст. 99 Гражданского кодекса РСФСР (Закон РСФСР от 11.06.1964 (в редакции, действовавшей с 1964 г. до 1974 г.) «Об утверждении Гражданского кодекса РСФСР») колхозы, иные кооперативные организации, их объединения владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом в соответствии с их уставами (положениями). Право распоряжения имуществом, составляющим собственность колхозов, иных кооперативных организаций, их объединений, принадлежит исключительно самим собственникам.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (действовавшим до 27.01.2003) (далее - постановление от 29.12.1991 № 86) в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" совхозам и колхозам предписывалось до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В соответствии со статьей 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» от 24.12.1990 № 443-1 хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом.

Статья 16 Закона РСФСР от 24.12.1990 года № 443-1 «О собственности в РСФСР» определяла в пункте 1, что предпринимательское объединение хозяйственных обществ и товариществ, коллективных и арендных предприятий, кооперативов и иных юридических лиц (концерны, ассоциации, союзы, межотраслевые региональные и иные объединения), являющееся юридическим лицом, обладает правом собственности на имущество, добровольно переданное в собственность ему его участниками, а также полученное в результате деятельности предпринимательского объединения.

Статьей 37 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (в ред., действовавшей до 1993 года) прекращение деятельности предприятия может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно - правовую форму). При преобразовании одного предприятия в другое к вновь возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности прежнего предприятия.

В соответствии с Указом Президента РФ от 27.12.1991 г. «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» 29 мая 1992 года Главой Администрации Ливенского района вынесено постановление №176 «О регистрации коллективно-долевого хозяйства «Речица», в соответствии с которым был зарегистрирован Устав КДХ «Речица», местоположение: Орловская область, Ливенский район, с. Речица.

В соответствии с п. п. 1.1, 1.2 Устава коллективно-долевое хозяйство «Речица» является добровольным хозяйственным объединением членов сельскохозяйственных кооперативов, организованных на базе колхоза «Путь к коммунизму», созданным на основе решения общего собрания. Экономическую основу КДХ «Речица» составляют земля, занимаемая хозяйством и коллективная собственность на средства производства, а также паевых фондов, сформированных за счет средств коллектива (п. 1.4 Устава).

В состав КДХ входят её учредители – члены с/х кооперативов, занятые производством, хранением, переработкой и реализацией продукции, обеспечением деятельности участников КДХ и другими законными видами деятельности (п. 1.5 устава).

Согласно п.3.1 Устава членами КДХ «Речица» являются члены сельскохозяйственных кооперативов, созданных на базе преобразованного колхоза.

В соответствии с п. 3.2 Устава имущество КДХ является коллективной (неделимой) собственностью.

При преобразовании колхоза «Путь к коммунизму» в КДХ «Речица» имущество колхоза было передано в КДХ «Речица» по акту приемки-передачи №1 от 06.02.1992.

18.01.1993 КДХ «Речица» было выдано свидетельство на право собственности на земельный участок, площадью 4424 га и право постоянного бессрочного пользования на земельный участок площадью 266 га (т. 3, л.д. 47).

На основании решения общего собрания КДХ «Речица» от 08.09.1995 о реорганизации хозяйства, 07.02.1996 состоялось учредительное собрание с участием ФИО3, ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО9, ФИО15, ФИО6, ФИО5, ФИО14, ФИО11, ФИО41, ФИО8, ФИО13, ФИО7, ФИО12, на котором принято решение о создании на базе КДХ «Речица» товарищества на вере «Речица» и утверждении учредительного договора (т.1 л.д. 56).

Учредительный договор ТВ «Речица» подписан 07.02.1996.

Из учредительного договора ТВ «Речица» от 07.02.1996 следует, что товарищество на вере «Речица» создано в результате реформирования КДХ «Речица» и является правопреемником данного КДХ.

Также из учредительного договора следует, что участниками товарищества являются полные товарищи и вкладчики.

Согласно п..2 раздела 11 учредительного договора, при выходе участника из товарищества, ему выплачивается стоимость части имущества товарищества (в натуральной или денежной форме), пропорциональная доле вклада в складочном капитале товарищества.

Участнику, который внес земельную долю или право в складочный капитал товарищества, при выходе выделяется земельный участок в натуре в счёт земельной доли по истечении срока взноса или пользования, или до истечения этого срока с возмещением убытков в размере прямого действительного ущерба, понесенного предприятием (п. 6 раздела 11 учредительного договора).

Как следует из приложения к учредительному договору, на момент реорганизации КДХ «Речица», вкладчика товарищества на вере «Речица» были 420 человека, полными товарищами – 15 человек.

Постановлением главы администрации Ливенского района Орловской области от 23.02.1996 № 44 было зарегистрировано товарищество на вере «Речица», созданное в порядке реорганизации КДХ «Речица», о чем выдано свидетельство №176 (т.1 л.д. 45).

30.12.1997 года на основании постановления главы администрации Ливенского района № 422 в соответствии с решением общего собрания полных товарищей от 01.03.1997 были зарегистрированы изменения и дополнения к учредительному договору Товарищества на вере «Речица», в соответствии с которыми полное наименование товарищества было изменено на Товарищество на вере «Речица».

В соответствии с указанными изменениями в учредительный договор, был изменен порядок выхода полного товарища и вкладчика из товарищества на вере и порядок выплаты им стоимости вклада или части имущества товарищества (т. 1 л.д. 58-60).

Впоследствии количество вкладчиков и полных товарищей изменялось, в связи с чем, товариществом вносились изменения в учредительный договор.

03.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице – Товариществе на вере «Речица», зарегистрированном до 1 июля 2002 года, за основным государственным регистрационным номером 1025702457439, выдано свидетельство серии 57 № 000410699.

14.12.1999 объект недвижимого имущества – склад для зерна № 5, 1999 года постройки – был поставлен на бухгалтерский учет товарищества на вере «Речица», что подтверждается инвентарной карточкой № 1059 (т. 1 л.д. 44).

17.05.2013 на заседании общего собрания полных товарищей товарищества на вере «Речица» было принято решение о преобразовании ТВ «Речица» в общество с ограниченной ответственностью «Речица» (т.1 л.д. 80-85) и утверждении передаточного акта. На общем собрании присутствовало 14 полных товарища юридического лица.

Как следует из протокола, при преобразовании товарищества в общество полные товарищи становятся участниками общества. Вкладчики не приобретают статуса учредителей, в ходе преобразования им выплачивается сумма вклада с учётом деноминации 1998 года. Для обеспечения деятельности товарищества за счёт вкладов участников был образован складочный капитал товарищества в размере 17 540 руб. 66 коп. При этом размер уставного капитала создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Речица» составил 15 000 руб.

С целью проверки соблюдения имущественных требований полных товарищей и вкладчиков товарищества на вере «Речица» в ходе его преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Речица», судом к участию в деле были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, 63 полных товарища и вкладчика товарищества на вере «Речица».

В отношении привлеченных к участию в деле третьих лиц были истребованы адресные справки. Судом в их адрес были направлены судебные извещением с указанием места и времени судебного разбирательства, а также предложением представить отзыв на заявленные исковые требования. Истцом в адрес привлеченных лиц были направлены копия искового заявления.

Как следует из представленных в материалы дела отзывов (т. 3 л.д. 35-70, 116-118, 128-130, 136-143), привлеченные к участию в деле третьи лица, указали, что у них отсутствуют какие-либо имущественные права требования к ООО «Речица», а также правопритязания в отношении спорного объекта.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу, что реорганизация ООО «Речица» была произведена надлежащим образом, а объекты недвижимого имущества, в том числе спорный объект, в ходе реорганизации не выбывали

27.05.2013 Межрайонной ИФНС России №3 по Орловской области зарегистрировано ООО «Речица», о чем выдано свидетельство серии 57 №001071623, общество поставлено на налоговый учет с присвоением ИНН <***>.

27.05.2013 Межрайонной ИФНС России №3 по Орловской области зарегистрирован устав ООО «Речица», согласно п. 1.1 которого ООО «Речица» создано путем реорганизации в форме преобразования товарищества на вере «Речица». В соответствии с п. 6.2 Устава уставный капитал общества сформирован частично за счет средств имущества реорганизованного товарищества на вере «Речица».

В акте передачи имущества от товарищества на вере «Речица» к ООО «Речица» от 17.05.2013 числится склад для зерна № 5, 1999 года ввода в эксплуатацию.

Следовательно, выбытия имущества в процессе реорганизации ТВ «Речица» в ООО «Речица» не произошло, а спорный объект недвижимого имущества вошел в состав имущества реорганизованного предприятия.

Истец несёт бремя содержания спорного объекта, осуществляет его эксплуатацию по назначению.

Согласно пункту 3 статьи 20 Земельного кодекса Российской Федерации право постоянного (бессрочного) пользования находящимися в государственной или муниципальной собственности земельными участками, возникшее у юридических лиц до введения в действие настоящего Кодекса, сохраняется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Таким образом, изначально право собственности на спорный объект недвижимости возникло у ТнВ «Речица», поскольку было построено данным товариществом в результате его деятельности.

С учетом установленных по делу указанных выше обстоятельств, арбитражный суд считает, что право собственности на спорный объект недвижимости перешло к истцу в порядке правопреемства в результате реорганизации, в соответствии с положениями п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» согласно которому, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации, при этом право собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее реорганизованному юридическому лицу переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Правопритязаний третьих лиц на спорный объект недвижимости в ходе судебного разбирательства не установлено, что подтверждается следующими доказательствами.

Согласно письму Управления государственного имущества Орловской области от 13.06.2013 № 2064, «склад для зерна № 5» в Реестре государственной собственности Орловской области не значится (т.2 л.д.17-19).

Из письма Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Орловской области от 13.06.2013 № 4728 следует, что «склад для зерна № 5» отсутствует в реестре федерального имущества (т.2 л.д. 20-22).

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области в уведомлении сообщило, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует информация о зарегистрированных правах на спорный объект (т.2 л.д. 23).

Согласно письму администрации Ливенского района спорный объект в реестре муниципальной собственности Ливенского района не значится (т. 2 л.д.24-28).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Таким образом, имеются основания для вывода о том, что у истца возникло право собственности на спорный объект недвижимости в установленном законом порядке.

В данном случае истец лишен возможности зарегистрировать за собой право собственности на спорный объект недвижимости в установленном законом порядке ввиду отсутствия необходимых для регистрации права правоустанавливающих документов, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

С учётом изложенного, требование истца о признании права собственности на объект недвижимости является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ и заявлением истца расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Речица» (303804, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

2. Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Речица» (303804, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на объект недвижимого имущества – склад для зерна № 5, общей площадью 815,8 кв.м., назначение: нежилое, количество этажей – 1, инвентарный номер – 54:229:002:000118500:0005, литер Д, 1999 года ввода в эксплуатацию, расположенный по адресу: Орловская область, Ливенский район, село Речица.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Л.В. Короткова