Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Тонконог Л.И., при ведении протокола судьей Тонконог Л.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Орел

к 1) Открытому акционерному обществу «Механические мастерские», г. Орел

2). Открытому акционерному обществу «Хлебная база 36», г. Орел:

О признать незаконными действий реестродержателя

И об истребовани из незаконного владения ОАО «Хлебная база 36» – 61 акцию

при участии в деле:

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 30.08.06, паспорт <...>, выдан 28.05.01 Северным РОВД г.Орла),

от ответчиков:

1. ОАО «Мехмастерские» - директор ФИО3 (паспорт <...>, выдан 29.12.00 Заводским РОВД г.Орла), юрисконсульт ФИО4 (доверенность № 165 от 1.12.05, паспорт <...>, выдан 6.02.03 Заводским РОВД г.Орла),

от второго ответчика представители не явились, о рассмотрении дела ответчик извещен надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Истец, являясь акционером первого ответчика обратился с иском, уточнив свои требования 18.09.06 истец просил:

- признать незаконными действия реестродержателя ОАО «Механические мастерские» по внесению им в реестр акционеров общества изменений путем уменьшения 5.12.05 на лицевом счете истца, помимо ее воли, на 170 штук количества акций бездокументарных обыкновенных именных номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А с 195 акций до 25 акций,

- признать незаконными действия реестродержателя ОАО «Механические мастерские» по внесению им в реестр акционеров общества изменений путем увеличения количества акций акционеру ФИО5 11.06.01 и 25.10.01 со 155 до 225 акций,

- признать незаконным бездействие реестродержателя ОАО «Механические мастерские» по невнесению в реестр акционеров общества изменений путем списания с лицевого счета ОАО «Колпнянский элеватор» 25 акций,

- истребовать из незаконного владения ФИО5 –70 акций,

ФИО6 – 14 акций,

ОАО «Колпнянский элеватор» - 25 акций,

ОАО «Хлебная база 36» – 61 акцию

путем обязания реестродержателя ОАО «Механические мастерские» списать их с лицевых счетов указанных лиц,

- обязать реестродержателя ОАО «Механические мастерские» восстановить на лицевом счете истца 195 бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А.

Определением от 18.09.06 суд выделил в отдельное производство рассматриваемые по настоящему делу требования ФИО1, г. Орел

к 1) Открытому акционерному обществу «Механические мастерские», г. Орел

2). Открытому акционерному обществу «Хлебная база 36», г. Орел:

- истребовать из незаконного владения ОАО «Хлебная база 36» – 61 акцию путем обязания реестродержателя ОАО «Механические мастерские» списать их с лицевого счета ОАО «Хлебная база 36».

12.10.06 истец представил уточнение исковых требований, оставив без изменения первое исковое требование, истец изменил предмет второго искового требования и просит обязать реестродержателя ОАО «Механические мастерские» списать с лицевого счета ОАО «Хлебная база 36» 61 бездокументарную обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А.

В судебном заседании 13.11.06 истец еще раз заявил об уточнении исковых требований и просит:

Устранить нарушение права, не связанного с лишением владения, ФИО1 как собственника именных ценных бумаг ответчика - 195 бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А.

Признать незаконными действия реестродержателя ОАО «Механические мастерские» по ведению лицевого счета зарегистрированного лица ОАО «Хлебная база 36» , а именно: внесении в лицевой счет записей за период с 2000 года по настоящее время о наличии у ОАО «Колпнянский элеватор» бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А в количестве 61 штуки.

Обязать реестродержателя ОАО «Механические мастерские» аннулировать на лицевом счете ОАО «Хлебная база 36» 61 бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А.

В обоснование этих требований истец ссылается на то, что на счет второго ответчика внесены акции, ранее уже проданные ФИО7, который продал их истцу; в результате нахождения этих акций на счете ОАО «Хлебная база 36» незаконно увеличено общее количество акций с превышением предусмотренного уставом общества, уменьшается процентное соотношение пакета акций, принадлежащих истцу, с общим количеством акций, учитываемых в реестре акционеров, невозможно проведение собраний акционеров, чем нарушается право истца на участие в управлении обществом.

Последнее уточнение исковых требований на основании ч.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято судом к рассмотрению в рамках данного дела частично, как изменение предмета первоначально заявленных требований при наличии прежних оснований иска, а именно:

Требование: признать незаконными действия реестродержателя ОАО «Механические мастерские» по ведению лицевого счета зарегистрированного лица ОАО «Хлебная база 36» , а именно: внесении в лицевой счет записей за период с 2000 года по настоящее время о наличии у ОАО «Хлебная база 36» бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А в количестве 61 штуки – не принято к рассмотрению, поскольку истец его уже изменил предмет этого требования на другой, принятый судом к рассмотрению, возможность защиты прав истца в достаточной мере обеспечивается принятыми судом к рассмотрению исковыми требованиями.

Первый ответчик ОАО «Механические мастерские» возражает против иска, пояснил, что запись на лицевой счет второго ответчика в 2001 г. вносилась на основании договора купли-продажи акций с Фондом имущества Орловской области от 1995 года и передаточного распоряжения Фонда имущества, поскольку у реестродержателя отсутствовал договор и передаточное распоряжение о продаже этих акций ФИО7 в 1996 г.

ОАО «Колпнянский элеватор» письменный отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика, надлежаще извещенного о рассмотрении дела, в порядке ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Механические мастерские» эмитент осуществляет самостоятельно.

Согласно уставу первого ответчика его уставный капитал разделен на 562 акции номинальной стоимостью по 200 руб. На момент обращения истца в суд с настоящим иском общее количество акций, учитываемых на лицевых счетах акционеров общества, в нарушение норм ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 2.10.97 № 27 (далее по тексту Положение), составляет 732 акции, то есть превышает на 170 акций количество предусмотренных уставом и размещенных ценных бумаг, что подтверждается предписаниями РО ФС по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе от 4.04.05, прокуратуры Железнодорожного района г.Орла от 15.07.05 № 7.10-05, не оспаривается сторонами.

Истица является собственником 195 бездокументарных обыкновенных именных акций первого ответчика номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А, приобретенных ею у ФИО8 по договору купли-продажи от 25.06.01. То есть истица владеет пакетом акций ОАО «Механические мастерские», составляющим 34,7 % от количества акций, предусмотренного уставом первого ответчика.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право пользования обыкновенными акциями, в силу специфики этого имущества, заключается в праве участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса пропорционально количеству акций и в праве получать дивиденды также пропорционально количеству акций, что следует из ст. 31, 42, 59 ФЗ «Об акционерных обществах».

Превышение общего количества акций, зарегистрированных на всех лицевых счетах акционеров общества, над количеством, указанным в уставе акционерного общества, уменьшает процент пакета акций, принадлежащий истцу, от общего количества акций, не позволяет проводить собрания акционеров, поскольку невозможно определение кворума и невозможно определить правильный результат голосования. Таким образом, наличие лишних акций нарушает права истца как акционера, а следовательно, и право собственности истца на акции.

Согласно ст. 304 Гражданского кодекса РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения. Рассматриваемый иск представляет собой именно такое требование, то есть является надлежащим способом защиты прав истца.

Восстановление нарушенного права истца в данном случае возможно лишь путем аннулирования тех акций, запись о которых внесена на лицевые счета акционеров не законно, и приведение таким образом общего количества акций, учитываемых в реестре акционеров, в соответствие с количеством размещенных акций, предусмотренным уставом первого ответчика.

Как указано выше, истец приобрела 195 бездокументарных обыкновенных именных акций первого ответчика номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А, у ФИО8 по договору купли-продажи от 25.06.01.

Принадлежность ФИО7 указанных акций на момент продажи их ФИО1 к моменту рассмотрения настоящего дела уже установлена вступившими в законную силу судебными актами:

Решением Железнодорожного районного суда Орловской области от 11.03.02,

Определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда по тому же делу от 3.04.02,

Решением арбитражного суда Орловской области от 22.04.03 № А48-408/03-9,

Решением арбитражного суда Орловской области от 2.07.04 № А48-2825/03-9,

Постановлением кассационной инстанции арбитражного суда от 25.10.04 № А48-2825/03-9.

Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, а вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Из 195 акций ОАО «Механические мастерские» 170 акций были приобретены ФИО7 по договорам купли-продажи (представленным истцом на обозрение суду в подлинниках) у следующих продавцов:

У АООТ «Хлебная база № 106» - 50 акций 23.08.96,

У АООТ «Глазуновское хлебоприемное предприятие» - 14 акций 28.08.96,

У АООТ «Колпнянский элеватор» - 25 акций 28.08.96,

У АООТ «Хлебная база № 36» - 61 акция 28.08.96,

У АООТ «Хомутовский элеватор» - 20 акций 3.09.96.

Указанные договоры поименованы как Договор (соглашение) о передаче акций, в тексте договоров указано, что продавец передает акции ФИО7, стороны просят внести в реестр записи, необходимые для вступления в силу передачи акций в соответствии с условиями договора, договор составлен в трех экземплярах, один из которых находится в акционерном обществе (у регистратора), внесение изменений в реестр акционеров на основании данной сделки осуществляется с даты ее заключения. Таким образом, эти договоры следует рассматривать как имеющие силу передаточного распоряжения, предусмотренного п. 4.1 Временного положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 12.07.95 № 3, действовавшего на тот момент.

Однако реестр акционеров ОАО «Механические мастерские» до 2001 г. надлежащим образом не велся, что не отрицается первым ответчиком и установлено вступившими в законную силу судебными актами:

Определением судебной коллегии по гражданским делам Орловского областного суда от 3.04.02, Решением арбитражного суда Орловской области от 2.07.04 № А48-2825/03-9, Постановлением кассационной инстанции арбитражного суда от 25.10.04 № А48-2825/03-9.

При составлении реестра акционеров в 2001 году реестродержатель ошибочно внес запись на лицевой счет ОАО «Хлебная база 36» о принадлежности ему 61 акции. Сделанная в 2001 году запись, датированная 15.03.96, не соответствует действительности, поскольку к 2001 году ОАО «Хлебная база 36» уже продал 61 акцию 28.08.96 ФИО7, что не было учтено реестродержателем и не отражено при составлении реестра. В результате на момент рассмотрения настоящего дела на лицевом счете второго ответчика числятся излишние 61 акция, что нарушает права истца, как было указано выше.

Требование об устранении нарушения прав истца путем аннулирования 61 излишних акций, которые числятся на лицевом счете ОАО «Хлебная база 36», удовлетворяется судом применительно к п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 2.10.97 № 27.

Внесение записей об аннулировании ценных бумаг согласно п.7.4.3 вышеназванного Положения возможно в следующих случаях:

-размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске,

-уменьшения уставного капитала акционерного общества,

-конвертации ценных бумаг,

-признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным),

-погашения ценных бумаг,

-в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Такой случай, который имеется в настоящем споре, в приведенном перечне прямо не указан, однако перечень не является исчерпывающим. Превышение количества акций, учитываемых в реестре акционеров, над количеством акций, предусмотренным уставом общества, аналогично последствиям уменьшения уставного капитала акционерного общества, поэтому суд применяет указанную норму по аналогии на основании ч.1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ.

При распределении расходов по госпошлине суд исходит из следующего расчета. По неимущественному иску должна быть уплачена госпошлина в сумме 2000 руб. Истец уплатила 1360 руб. госпошлины по квитанции от 15.06.06, находящейся в деле № А48-2277/06-10, из которого был выделен настоящий иск. Эта сумма должна быть распределена на все 4 дела, выделенных из дела № А48-2277/06-10, то есть по настоящему делу сумма уплаченной истцом госпошлины составляет 340 руб. При удовлетворении иска в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина подлежит отнесению на ответчика, нарушившего право истца, в данном случае на первого ответчика, внесшего в реестр акционеров записи, не соответствующие действительности. Поэтому 340 руб. понесенных истцом расходов по госпошлине взыскиваются с ответчика в пользу истца, а 1660 руб. госпошлины взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое требование об устранении нарушения права, не связанного с лишением владения, ФИО1 на 195 ценных бумаг ОАО «Механические мастерские» - 195 бездокументарных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 200 руб. с гос.номером 1-03-41074-А удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Механические мастерские» в пользу ФИО1 340 руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Механические мастерские» в доход федерального бюджета РФ 1660 руб. госпошлины.

Выдать 3 исполнительных листа после вступления решения в законную силу.

На решение может быть апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его вынесения.

Судья Тонконог Л.И.