Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Тонконог Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дьячковой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Агропромышленная компания Суворовское», Орловская область, Троснянский район

к ответчикам: 1) Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Родина», Орловская область, Троснянский район

2) Общество с ограниченной ответственностью «Эксима-Агро», Орловская область, Орловский район

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО1 (доверенность от 12.12.07);

от ответчиков:

1) адвокат Малков А.В. (доверенность от 10.01.08, удостоверение адвоката №0341 от 27.08.04); ФИО2 (доверенность от 28.02.08),

2) представители ФИО3 (доверенность №73 от 26.10.07 на 1 год), ФИО4 (доверенность от 24.01.08), ФИО5 (доверенность №77 от 22.01.08),

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

признать ничтожной сделку – договор купли продажи недвижимого имущества – весовой, реестровый №090804:001:010868330:0005, кадастровый №57:08:0000000:0000:54:254:001:010868330:0005, литер Д, Д1, площадь 74,2 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Троснянский район, с.Муравль, заключенный между ответчиками на основании протокола собрания кредиторов КСП «Родина» от 27.09.07 б\н,

и применить последствия недействительности ничтожной сделки, в том числе: обязать ООО «Эксима-Агро» (302501, Орловская область, Орловский район, д.Никуличи) возвратить КСП «Родина» указанный объект недвижимости, обязать КСП «Родина» (303200, Орловская область, Троснянский район, с.Муравль) возвратить ООО «Эксима-Агро» все полученной по данной сделке.

Основанием недействительности сделки истец считает нарушение при ее заключении п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве 1998 года и предусмотренного этой нормой преимущественного права истца на приобретение объекта недвижимости, проданного по оспариваемой сделке.

Ответчики против удовлетворения заявленного иска возражают, считают, что истцу была предоставлена возможность реализовать свое право на приобретение объекта недвижимости, но он этим правом не воспользовался. Кроме того, считают, что «прочие равные условия» заключения сделки отсутствовали, поскольку имелся предварительный договор между ответчиками.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Решением арбитражного суда от 1.08.02 по делу № А48-156/02-16б КСП «Родина» признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Поскольку конкурсное производство в КСП «Родина» было введено до вступления в силу ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02 № 127-ФЗ, то в силу ч. 2 ст. 233 указанного закона при проведении процедуры конкурсного производства подлежат применению нормы ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Параграфом 3 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены особенности банкротства сельскохозяйственных организаций, согласно ч.1 ст. 139 этого закона для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основным видом деятельности которых является выращивание (производство, переработка) сельскохозяйственной продукции, выручка которых от реализации выращенной (произведенной, переработанной) ими сельскохозяйственной продукции составляет не менее 50 % общей суммы выручки. Суд не принимает довод ответчиков о том, что КСП «Родина» не подпадает под действие этой нормы, так как на протяжении нескольких лет до возбуждения дела о банкротстве не вело сельскохозяйственное производство. По своей организационно-правовой форме «Родина» является коллективным сельскохозяйственным предприятием, то есть его предназначением является именно сельскохозяйственная деятельность, бухгалтерских балансов и иных доказательств, подтверждающих, что КСП «Родина» в течение нескольких лет до возбуждения дела о банкротстве занималось не сельскохозяйственным производством, а другими видами деятельности, выручка от которых превышала 50% общей суммы выручки, не представлено. Таким образом, при ведении конкурсного производства в КСП «Родина» подлежит применению ч. 3 ст. 139 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Частью 3 ст. 139 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что при продаже объектов недвижимости, которые используются в целях сельскохозяйственного производства и принадлежат сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях преимущественное право приобретения указанных объектов принадлежит сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.

Из представленных истцом бухгалтерских балансов на 31.12.06, на 30.06.07 и других документов финансовой отчетности следует, что истец занимается сельскохозяйственным производством, выращиванием зерновых и зернобобовых культур. Истец арендует земельные участки на территории Муравльской, Жерновецкой, Троснянской сельских администраций Троснянского района, что подтверждается представленными истцом договорами аренды земельных участков, имеет в собственности ряд объектов недвижимости, предназначенных для использования в сельскохозяйственном производстве, расположенных в с. Тросна, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 26.10.06. Поэтому истцу принадлежало преимущественное право, предусмотренное ч. 3 ст. 139 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Письмом № 152 от 13.06.06 истец обратился к конкурсному управляющему ФИО6 с просьбой о включении истца в список претендентов на заключение договора купли-продажи механизированного тока в с. Муравль Троснянского района и о заключении самого договора. В приложении к указанной заявке 25.06.06 истец указал наименования объектов недвижимости в с. Муравль, в том числе «Весовая».

В письме от 12.07.06 истец указал сумму договора – 2 млн. руб. за все 5 объектов недвижимости.

2.08.06 собрание кредиторов КСП «Родина» приняло решение продать имущество должника ЗАО АПК «Суворовское» за 2 млн. руб., поручить конкурсному управляющему в срок до 5.08.06 заключить договор купли-продажи, предусматривающий оплату в срок до 10.08.06.

Поскольку до 5.08.06 имущество не было продано и оплата до 10.08.06 не поступила,18.08.06 собрание кредиторов КСП «Родина» приняло решение продать имущество должника в соответствии с Планом реализации и поручить конкурсному управляющему в срок до 22.08.06 заключить с покупателями договор купли-продажи, предусматривающий оплату имущества в срок до 30 августа 2006 года. План реализации имущества КСП «Родина» предусматривал план действий конкурсного управляющего: в срок до 22.08.06 подписать предварительный договор с ЗАО АПК «Суворовское» о продаже имущества должника за 1 600 000 руб. с условием поступления денежных средств за имущество до 30.08.06, если это условие не будет выполнено до 10.09.06, предварительный договор считать расторгнутым в одностороннем порядке с целью продолжения приема заявок на покупку имущества должника в срок до 1.01.07.

24.08.06 истцом получено письмо от КСП «Родина» исх.№313 от 24.08.06, в котором конкурсный управляющий указал, что на основании заявки истца собрание кредиторов от 2.08.06 поручило подписать до 5.08.06 с ЗАО АПК «Суворовское» договор купли-продажи имущества КСП «Родина», но данный договор истец не подписал, а направил заявку с предложением приобрести имущество на иных условиях. Эта заявка вновь была рассмотрена собранием кредиторов 18.08.06 и конкурсному управляющему было поручено до 22.08.06 подписать с ЗАО АПК «Суворовское» договор купли-продажи на новых условиях. Договор истцом получен 19.08.06, но не подписан истцом, поэтому конкурсный управляющий просил договор подписать и до 30.08.06 оплатить имущество, в противном случае действия истца будут рассматриваться, как отказ от приобретения имущества и оно будет реализовано другим покупателям.

Письмо конкурсного управляющего № 322 от 1.09.06 аналогичного содержания, но с указанием срока оплаты до 8.09.06, вручено истцу 1.09.06.

Договор истец не заключил. Довод истца о невозможности заключения договора купли-продажи ввиду отсутствия у КСП «Родина» государственной регистрации права собственности на продаваемые объекты недвижимости суд считает несостоятельным, поскольку права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» в соответствии с ч.1 ст. 6 этого закона признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, а государственная регистрация этих прав требуется только при государственной регистрации перехода права, возникшего после введения в действие этого закона, и производится она при государственной регистрации перехода данного права, о чем указано в ч.2 ст. 6 названного ФЗ. Срок регистрации перехода права по сделке закон не ограничивает. Поэтому отсутствие регистрации имеющегося у продавца права собственности не препятствовало истцу в заключении договора купли-продажи.

ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусматривает порядка реализации преимущественного права покупки. Суд исходит из того, что преимущественное право покупки по своему правовому смыслу предполагает предоставление владельцу этого права первоочередной возможности заключить договор купли-продажи, но не означает запрета на продажу имущества другому лицу в случае, если владелец этого права добровольно отказался от реализации этой возможности в сроки, предложенные собранием кредиторов, поскольку задача конкурсного производства – продажа имущества, составляющего конкурсную массу, для погашения долгов банкрота.

Поскольку истец не приобрел недвижимое имущество КСП «Родина» до 8.09.06, то 3.11.06 в газете «Сельские зори» было опубликовано объявление о продаже имущества предприятий-банкротов, в том числе КСП «Родина», с указанием адреса и срока принятия заявок - до 17.11.06.

1.12.06 заявку на приобретение имущества подало ООО «Эксима-Агро».

13.12.06 с этим лицом был заключен предварительный договор № 2-ЭА купли-продажи недвижимости, в том числе Весовойв с. Муравль. В предварительном договоре предусматривалась цена всего имущества - 1650000 руб. и сроки оплаты – 100000 руб. в течение 10 дней с даты подписания предварительного договора и 1 550 000 руб. – в течение 10 дней с даты подписания основного договора купли-продажи. Оплата 100000 руб. по предварительному договору произведена ООО «Эксима-Агро» 28.05.07 платежным поручением № 233.

25.05.07 истец получил от конкурсного управляющего КСП «Родина» письмо № 79, в котором было указано, что в течение почти года истец не дал ответа на предложение КСП «Родина» о заключении договора купли-продажи недвижимости, в связи с чем все ранее выдвинутые предложения по приобретению этих объектов считаются утратившими силу.

6.08.07 истец ЗАО «АПК Суворовское» вновь письменно обратился к конкурсному управляющему КСП «Родина» с просьбой включить его в список претендентов на покупку объектов недвижимости КСП «Родина», в том числе и Весовой, заявил, что готов произвести авансовый платеж и просит сообщить об условиях приобретения указанного имущества.

8.08.07 за № 172 второй ответчик ООО «Эксима-Агро» письмом в адрес конкурсного управляющего КСП «Родина» подтвердил свое намерение приобрести объекты недвижимости, в том числе и Весовую, а 9.08.07 письмом № 172/1 предложил к согласованию общую стоимость 6 объектов – 1 710 000 руб.

14.08.07 конкурсный управляющий КСП «Родина» направил истцу письмо, в котором просил в связи с поданной заявкой представить документы, подтверждающие ведение сельскохозяйственного производства на территории Троснянского района.

22.08.07 истец вручил конкурсному управляющему КСП «Родина» необходимые документы для принятия его заявки на приобретение недвижимости.

27 сентября 2007 г. состоялось собрание кредиторов КСП «Родина», которое приняло решения об утверждении Порядка, сроков и условий продажи имущества КСП «Родина», о незаключении с ЗАО АПК «Суворовское» договора купли-продажи имущества, в том числе и Весовой и о заключении договора купли-продажи имущества, в том числе и Весовой, КСП «Родина» с ООО «Эксима-Агро» в соответствии с Порядком, сроками и условиями продажи имущества КСП «Родина», как это предусмотрено ст. 112 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

12.10.07 между КСП «Родина» И ООО «Эксима-Агро» заключен Договор № 2/Н купли-продажи недвижимого имущества – весовой, ценой 22500 руб., с условием оплаты в течение 10 дней со дня подписания договора. 22.10.07 платежным поручением № 828 покупателем произведено перечисление на счет продавца 22500 руб. за весовую. По Акту приема-передачи недвижимого имущества от 22.10.07 проданный объект передан покупателю и зафиксирован факт полной оплаты по договору.

19.11.07 зарегистрировано право собственности ООО «Эксима-Агро» на весовую, о чем выдано Свидетельство серии 57 АА № 549827.

Второй ответчик ООО «Эксима-Агро» - покупатель по оспариваемому договору купли-продажи, как следует из Выписки из ЕГРЮЛ от 30.10.07, ведет следующую экономическую деятельность: выращивание зерновых и зернобобовых культур, выращивание картофеля, столовых корнеплодов и клубнеплодных культур, выращивание кормовых культур и заготовка растительных кормов, выращивание прочих сельскохозяйственных культур, хранение и складирование зерна, торговля сельхозпродуктами.

ООО «Эксима-Агро» арендует земельные участки из земель сельхозугодий на территории Троснянского района с обязательным целевым использованием – для ведения сельскохозяйственного производства по договорам субаренды от июля, августа, ноября 2007 г. На представленном ответчиком плане земель видно, что арендуемые и используемые ООО «Эксима-Агро» земли непосредственно граничат с землями КСП «Родина». По нескольким договорам купли-продажи от декабря 2006 г., января и марта 2007 г. ООО «Эксима-Агро» приобрел сельскохозяйственную технику и оборудование. Копии упомянутых договоров имеются в материалах дела. Согласно справке от 17.01.08 № 11-04/00376 МР ИФНС № 1 по Орловской области ООО «Эксима-Агро» является сельскохозяйственным товаропроизводителем, за 9 месяцев 2007 года доля доходов от реализации сельскохозяйственной продукции собственного производства в общем объеме доходов составляет 83,1 %. Согласно бухгалтерским балансам ООО «Эксима-Агро» на 31.12.06, 1.10.07, за 3 квартал 2007 г. основной вид его деятельности – выращивание зерновых и зернобобовых культур.

Местом государственной регистрации ООО «Эксима-Агро» является д.Никуличи Орловского района. 16.05.07 поставлено на налоговый учет обособленное подразделение ООО «Эксима-Агро», место нахождения которого – Троснянский район, п.Красноармейский, что подтверждается Уведомлением МРИФНС № 1 по Орловской области от 16.05.07 № 506481.

В силу ст. 54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица совпадает с местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Согласно ст. 55 Гражданского кодекса РФ обособленное подразделение юридического лица действует вне места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Суд считает, что ч.3 ст. 139 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не случайно не употребляет термин, указанный в ст. 54 ГК РФ «место нахождения», поскольку решающее значение придает не месту нахождения, а именно месту расположения сельскохозяйственной организации, с целью дальнейшего продолжения использования объектов недвижимости в сельскохозяйственном производстве и с учетом специфики сельскохозяйственного производства, требующего значительных земельных площадей, которое может вестись и не по месту нахождения исполнительного органа сельскохозяйственной организации, а по месту расположения ее обособленных подразделений на землях сельскохозяйственного назначения, поэтому место расположения такого обособленного подразделения следует считать также и местом расположения сельскохозяйственной организации.

Указанные обстоятельства и упомянутые доказательства позволяют признать ООО «Эксима-Агро» сельскохозяйственной организацией, расположенной в той же местности, в которой находится сельскохозяйственное предприятие-банкрот КСП «Родина», в отношении которой, также как и в отношении истца, подлежит применению ч. 3 ст. 139 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Поэтому заключение договора купли-продажи недвижимости между ответчиками не является нарушением ч. 3 ст. 139 ФЗ от 8.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», оснований для признания этого договора недействительным, как не соответствующего этой норме закона, не имеется.

Оценив вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что истцу была предоставлена возможность воспользоваться своим преимущественным правом покупки в пределах разумных сроков, истец по своей воле решил не воспользоваться этим правом, предъявление настоящего иска после продажи имущества, от преимущественного права покупки которого истец по существу отказался, можно рассматривать как злоупотребление правом, которое в силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ не подлежит судебной защите.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина по делу относится на истца.

Определением от 25 января 2008 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Орловской области совершать действия по государственной регистрации права на объект недвижимого имущества - весовая, реестровый №090804:001:010868330:0005, кадастровый №57:08:0000000:0000:54:254:001:010868330:0005, литер Д, Д1, площадь 74,2 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Троснянский район, с.Муравль.

В соответствии с ч.5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. На решение может быть апелляционная жалоба в 19-й арбитражный апелляционный суд в г.Воронеж в течение одного месяца с момента вынесения решения и кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г.Брянск в течение 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Тонконог Л.И.