Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пимоненко В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «Корд» ФИО1 г. Орел

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал», г. Орел

о признании сделки недействительной

при участи в заседании:

от истца – конкурсный управляющий ФИО1 (паспорт, определения Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-2621/06-16б от 22.07.2008);

от ответчика (участвовала после перерыва) – представитель ФИО2 (доверенность от 03.03.2009):

Установил:

Закрытое акционерное общество «Корд» (далее – ЗАО «Корд») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» (далее – ООО «Стройуниверсал») о признании договора купли-продажи от 28.02.2005г. №2/2005 недействительным.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования и в обоснование указал, что вышеуказанная сделка совершена должником с заинтересованным лицом, в результате исполнения указанной сделки кредиторам и должнику причинены убытки.

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил предмет иска и просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 2/2005 от 28.02.2005 года, заключенный между ЗАО «Корд» и ООО «Стройуниверсал», применить последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца убытков в размере 22 772 руб.

Уточнение предмета иска принято судом.

Дело рассматривалось в судебном заседании 06 мая 2009. В порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 07 мая 2009.

После перерыва в судебное заседание представитель истца не явился.

Учитывая, что у суда имеются сведения о надлежащем извещении представителя истца о дате, времени и месте слушания дела после перерыва (предупрежден под роспись в протоколе судебного заседания от 06.05.2009), дело продолжено слушанием по правилам п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствии.

После перерыва в судебное заседание явился представитель ответчика, который в своём объяснении и в письменном отзыве на иск не признал исковые требования, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на отсутствие в настоящее время у ответчика транспортного средства в связи с его реализацией третьему лицу.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

28.02.2005 между ЗАО «Корд» (Продавец) и ООО «Стройуниверсал» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств № 2/2005, согласно которому Продавец передает в собственность Покупателю, а последний принимает и оплачивает транспортное средство: КАМАЗ – 5410, паспорт транспортного средства 57 КО 156104, выдан Мотор ГИБДД г. Орел 25.02.2005, идентификационный номер <***>, тягач седельный, 1994 год изготовления, Модель № двигателя 740 10 007091, № кузова/кабины 1650188, шасси/рамы <***>, цвет – т/зелёный.

В соответствии с условиями указанного договора его общая сумма составляет 22 772 руб. с НДС, право собственности переходит от Продавца к Покупателю в момент подписания сторонами накладной на отпуск транспортного средства от Продавца к Покупателю, оплата за транспортное средство производится Покупателем за наличный расчет.

Со стороны продавца - Закрытого акционерного общества «Корд» -спорный договор был подписан генеральным директором ФИО3, а со стороны покупателя - директором Общества с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» ФИО4, который является ему сыном.

Данный факт подтвержден имеющейся в материалах дела записью акта № 2322 от 2 июля 1981 года о рождении ФИО4 (л.д. 38).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10 января 2007 года по делу № А48-2621/06-16б ЗАО «Корд» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Судом первой инстанции установлено, что в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности должника выявлено, что структура баланса Закрытого акционерного общества «Корд» является неудовлетворительной, должник не обеспечен собственными основными средствами, достаточной для осуществления уставной деятельности с прибылью.

В материалах дела имеется отчет конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «Корд» ФИО1 по состоянию на 01.03.2009, в соответствии с которым кредиторская задолженность Закрытого акционерного общества «Корд» составляет 2 247 587 руб.

Согласно акту инвентаризации наличных денежных средств № 1.4 от 01.10.2008 года, инвентаризационной описи основных средств (недвижимое имущество) № 1.5. от 01.02.2007 года, инвентаризационной описи основных средств (движимое имущество) № 1.1 от 01.10.2008 года, инвентаризационной описи ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности № 1.2 от 01.10.2008 года, инвентаризационной описи нематериальных активов № 7 от 01.10.2008 года, имущество, которое в соответствии со статьей 131 Федерального закона № 127-ФЗ от 24.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» составляет конкурсную массу, у должника Закрытого акционерного общества отсутствует. То есть Закрытое акционерное общество «Корд» не имеет ликвидных активов для удовлетворения имущественных требований своих кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона № 127-ФЗ от 24.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» Конкурсный управляющий обязан предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

На основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона № 127-ФЗ от 24.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Данное право предоставлено конкурсному управляющему для выполнения функций по формированию конкурсной массы (статья 131 Федерального закона о несостоятельности) в целях соразмерного удовлетворения требований, предъявленных кредиторами должнику (статья 2 Федерального закона о несостоятельности).

Исходя из содержания пункта 2 статьи 103 названного Федерального закона иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий: совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление внешним управляющим доказательств того, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Заинтересованность в совершении обществом сделки по отчуждению имущества с позиции законодательства о несостоятельности необходимо рассматривать как намеренную продажу имущества покупателю, состоящему в родственных отношениях с руководителем должника.

Согласно пункту 1. статьи 19 Федерального закона № 127-ФЗ от 24.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 2. статьи 19 Федерального закона № 127-ФЗ от 24.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Исходя из смысла положений п. п. 1, 2 ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, руководитель должника, а также его родственники по прямой восходящей линии.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд считает, что договор купли-продажи транспортных средств № 2/2005 от 28.02.2005 года заключен должником с заинтересованным лицом.

Вторым необходимым условием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона № 127-ФЗ от 24.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» является то обстоятельство, что в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возникшие убытки должны быть взаимосвязаны с допущенным нарушением.

Доказательств отплаты ЗАО «Корд» со стороны ООО «Стройуниверсал» стоимости переданного транспортного средства по спорному договору в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 9 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 24.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Таким образом, убытки кредиторов заключаются в невозможности получить от должника исполнение по денежным обязательствам в полном объеме.

Суд считает установленным факт причинения должнику и его кредиторам убытков в результате не исполнения ответчиком договора купли-продажи транспортных средств № 2/2005 от 28.02.2005 года в части оплаты за переданное по спорному договору имуществу в сумме 22 772 руб.

Отсутствие у должника (истца) спорного имущества, а также денежных средств, причитающихся за него продавцу в качестве оплаты, влечет причинение кредиторам убытков в виде невозможности удовлетворения имущественных требований.

В данном случае под убытками кредиторов понимаются расходы от нарушения их имущественных прав в связи с отсутствием возможности исполнения обязательств должника за счет его имущества.

Довод представителя ответчика о том, что в настоящее время имущество, переданное ООО «Стройуниверсал» в рамках исполнения договора купли-продажи транспортных средств № 2/2005 от 28.02.2005, в настоящий момент реализовано им третьему лицу и не может быть возвращено, является несостоятельным и не может быть принят во внимание судом, поскольку истец просит применить последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика денежной суммы в размере 22 772 руб. ввиду отсутствия имущества по спорной сделке у ответчика и выбытия ответчика из правового режима собственности в отношении спорного имущества.

Данное требование истца основано на положении п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ссылку ответчика о пропуске истцом срока исковой давности арбитражный суд также считает несостоятельной по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Из материалов дела следует, что решением арбитражного Суда Орловской области от 10.01.2007 по делу № А48-2621/06-16б первоначально назначен конкурсный управляющий ФИО5, при этом последнему стало известно о спорной сделке 27.12.2007, т.е. с момента приема-передачи ему документов, изъятых в рамках исполнительного произво дства № 11604/480/06/2007 по вышеуказанному делу (л.д. 41).

Датой обращения конкурсного управляющего ЗАО «Корд» ФИО1 в арбитражный суд Орловской области с настоящим иском является 26 декабря 2008 года, что подтверждается почтовой квитанцией от 26.12.2008г. (л.д. 42) и штампом на конверте. В настоящее дело истцом представлена копия конверта, подлинный конверт находится в материалах дела Арбитражного суда Орловской области № А48-5311/2008.

Следовательно, в соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума ВАС РФ № 29 от 15.12.2004 срок исковой давности конкурсным управляющим ЗАО «Корд» ФИО1 не пропущен.

На основании изложенного, суд считает исковые требования Конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества «Корд» ФИО1 подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Так как определением суда от 30.1.2.2008 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по иску до принятия решения по делу, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи транспортных средств № 2/2005 от 28.02.2005 года,заключенный между Закрытым акционерным обществом «Корд», г. Орел и Обществом с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» г. Орел недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» г. Орел в пользу Закрытого акционерного общества «Корд» г. Орел 22 772 руб. стоимости транспортного средства: КАМАЗ – 5410, паспорт транспортного средства 57 КО 156104, выдан Мотор ГИБДД г. Орел 25.02.2005, идентификационный номер <***>, тягач седельный, год изготовления 1994, Модель № двигателя 740 10 007091, № кузова/кабины 1650188, шасси/рамы <***>, цвет – т/зелёный.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройуниверсал» г. Орел в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 2 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Орловской области.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья Л.В.Короткова