Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Клейменово» обратилось в арбитражный суд с иском к УМИ Орловского района Орловской области, в котором просит признать право собственности за ОАО «Клейменово» на недвижимое имущество – зернохранилище 1, общей площадью 399,7 кв.м., инвентарный номер № 54:247:002:010974100, литера З, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с.Клейменово.

В дополнении к исковому заявлению истец сослался на то, что объект имеет год постройки 1982 г.

Обосновывая исковые требования, истец сослался на статьи 12, 58, 218 Гражданского кодекса РФ, указывая на то, что получил спорный объект недвижимого имущества по акту в процессе образования в результате реорганизации (преобразования) ООО «Клейменово», в свою очередь ООО «Клейменово» приобрело права собственности на объект недвижимости в результате реорганизации (преобразования) ДООО «ОСПаЗ-Клейменово», которое в свою очередь было переименовано из ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово». Истец ссылается на то, что в соответствии с Регистрационным удостоверением № 312 от 16.11.1999 г. предприятие, как имущественный комплекс, расположенный в Орловском районе п.Клейменово, зарегистрировано по праву собственности за Дочерним хозяйственным обществом с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» и в состав указанного производственного имущественного комплекса входил и спорный объект недвижимого имущества.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования признает, сообщает о том, что спора о праве между истцом и ответчиком нет, спорный объект недвижимого имущества муниципальной собственностью Орловского района не является и в реестре муниципальной собственности Орловского района не значится.

Ответчик на судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. УМИ Орловского района Орловской области в отзыве на иск заявило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, исковое заявление рассматривалось в его отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дел в их совокупности и каждое из доказательств в отдельности, выслушав объяснения истца, показания свидетеля ФИО2, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» от 24.12.1990г. № 443-1 хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, приобретенное по основаниям, допускаемым законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Соответственно, истец мог получить объект недвижимого имущества только от собственника.

Таким образом, для установления права собственности истца на объект, необходимо определить, на каком основании и у какого юридического лица возникло изначально право собственности на спорный объект и по каким основаниям определенными юридическими лицами право собственности приобреталось в дальнейшем.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что достоверных и безусловных доказательств тому, кто изначально являлся собственником объекта недвижимого имущества и на каком основании, и какое юридическое лицо имело право им распоряжаться, в материалах дела не имеется.

Как следует из технического паспорта здания, строения, составленного по состоянию на 17.01.2008 г., здание назначение – нежилое, наименование – зернохранилище 1, 1982 года постройки, имеет инвентарный номер 54:247:002:010974100, литеру З, расположено по адресу: 302534 Орловская область, Орловский район, с.Клейменово.

Приказ ОАО «Орловский сталепрокатный завод» № 424 от 20.10.1997 г. «О реорганизации АПФ «Соловьиное Эхо» содержит указание (пункт 1) на проведение с 1 ноября 1997 г. реорганизации АПФ «Соловьиное Эхо» путем выделения из него отделения «Клейменово» и создания на его базе юридически самостоятельного предприятия (общества с ограниченной ответственностью).

По акту без номера и без даты на основании приказа № 424 от 20.10.1997г. «О реорганизации АПФ «Соловьиное Эхо» передан уставный капитал из ДХООО «Соловьиное Эхо» в ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово».

В материалах дела имеется акт о передаче основных средств от ДХООО «Соловьиное Эхо» в ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово» на основании приказа № 424 от 20.10.1997 г., в соответствии с которым произведена передача основных средств, в том числе зданий двух зернохранилищ. Определить, является ли один из указанных в акте зернохранилищ спорным объектом, не представляется возможным, так как акт не содержит никаких идентифицирующих объект признаков, кроме инвентарных номеров – 4705101 и 4705201.

В материалы дела представлен Акт передачи незавершенного капитального строительства от ДХООО «Соловьиное Эхо» в ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово», в котором указано на передачу незавершенного капитального строительства на основании приказа по ОАО «Сталепрокатный завод» № 424 от 20.10.1997 г. «О реорганизации АПФ «Соловьиное эхо», в том числе «зернохранилище». Однако никаких идентифицирующих объект признаков в акте не указано (кроме стоимости), в связи с чем установить, является ли это зернохранилище спорным объектом недвижимого имущества или не является, невозможно.

Свидетельство серии 57 № 000398419 подтверждает внесение 19.09.2002 г. записи о юридическом лице – Дочернем обществе с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ», зарегистрированном Администрацией Орловского района 27.11.1997 г. В материалах дела имеется Свидетельство № 138-790/98 о государственной регистрации Дочернего общества с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» (зарегистрированного постановлением главы администрации Орловского района Орловской области № 1168 от 27.11.1997 г.).

Исходя из Свидетельства № 133-1168/97 (дубликат) о государственной регистрации Дочернего хозяйственного общества с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» открытого акционерного общества «Орловский сталепрокатный завод», общество зарегистрировано 27.11.1997 г. постановлением № 1168.

Из постановления Главы Администрации Орловского района Орловской области от 27.11.1997 г. № 1168 «О регистрации изменений в уставе ДХ ООО АПФ «Соловьиное Эхо» ОАО ОСПаЗ и регистрации ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово» (пункт 2) следует, что зарегистрировано по адресу: Орловская область, Орловский район, пос.Клейменово, созданное в результате реорганизации (выделения) из ДХ ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаЗ» дочернее хозяйственное общество с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» открытого акционерного общества «Орловский сталепрокатный завод». В пункте 3 этого же постановления № 1168 от 27.11.1997 г. указано: считать ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» правопреемником ДХ ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаЗ» в соответствии с разделительным балансом.

Исходя из устава Дочернего общества с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» (редакция 1998 года), участником ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» является открытое акционерное общество «Орловский сталепрокатный завод».

В соответствии с постановлением Главы администрации Орловского района Орловской области от 01.09.1998 г. № 790 «О регистрации новой редакции устава ДООО «ОСПаЗ-Клейменово», зарегистрирована новая редакция устава ДООО «ОСПаЗ-Клейменово». Постановлением главы администрации Орловского района от 22.12.1999 г.№ 984 зарегистрированы изменения в уставе ДООО «ОСПаЗ-Клейменово».

Областное государственное унитарное предприятие Орловский центр «Недвижимость» в письме от 28.05.2008 г. № 3124 сообщает, что согласно данных технического учета объектов недвижимости и данных о государственной регистрации прав на недвижимое имущество по состоянию на 01.01.2000 г. ДООО «ОСПАЗ-Клейменово» является собственником зернохранилища 1, лит. «З» на основании Регистрационного удостоверения № 312 от 16.11.1999 г.

Регистрационное удостоверение за № 312 от 16.11.1999 г. выдано ГУП «Орловским областным центром «Недвижимость» в том, что предприятие как имущественный комплекс распол. в Орловском районе, в п.Клейменово зарегистрирован по праву собственности за Дочерним хозяйственным обществом с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» на основании актов передачи материальных ценностей, разделительного баланса.

На основании Регистрационного удостоверения № 312 Дочернему обществу с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «Орловский сталепрокатный завод» выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности на производственный имущественный комплекс, расположенный в Орловской области Орловский район, п.Клейменово кадастровый или условный номер 57:10:0:20:23:4615\1:0.

В материалах дела имеется Регистрационная карта РК № 010066 кадастра объекта недвижимости (ОН) по Орловской области на имущественный комплекс с датой регистрации 28.09.1999 г. кадастровый номер 57:10:0:20:23:4615\1:0.

На «Генеральный план предприятия с нанесением объектов недвижимости» изготовлен по состоянию на 15.09.1999 г. Технический паспорт, в котором указано, что документами, устанавливающими право собственности, являются регистрационное удостоверение № 312 от 16.11.1999 г. и договор аренды предприятия от 01.05.1999 г. На Генеральном плане под литерой Д обозначен объект зернохранилище № 1. Является ли данный объект спорным зернохранилищем 1 определить не представляется возможным, так как ни года постройки, ни каких-либо идентифицирующих объекты признаков кроме указанных выше, не указано на Генеральном плане. Возможные совпадения по площади объектов не могут сами по себе идентифицировать их с достоверностью.

В материалах дела имеется акт приема-передачи имущества Дочернего общества с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» от 25.05.2004 г., в соответствии с которым ДООО ОСПаЗ-Клейменово передает, а ООО «Клейменово» принимает недвижимое имущество, в том числе и спорный объект недвижимого имущества.

Однако основания для передачи имущества в акте не указаны. Сама по себе передача имущества ничего не говорит о том, что права на спорный объект недвижимого имущества перешли к ООО «Клейменово», поскольку права собственности у Дочернего общества с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» на момент передачи не имелось.

Устав общества с ограниченной ответственностью «Клейменово» (редакция 2004 г.) подтверждает в пункте 1.1., что общество зарегистрировано постановлением Главы администрации Орловского района Орловской области № 1168 от 27.11.1997 г.

Из свидетельств серии 57 № 000438400, серии 57 № 000438425, следует, что 24 мая 2004 г., 23 июня 2004 г., вносились записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Клейменово».

Свидетельство серии 57 № 000385485 подтверждает, что 13 октября 2004 г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (общества с ограниченной ответственностью «Клейменово») путем реорганизации в форме преобразования.

Как подтверждает свидетельство серии 57 № 000385484, 13.10.2004г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – открытого акционерного общества «Клейменово» путем реорганизации в форме преобразования. Свидетельство серии 57 № 000439326 подтверждает постановку ОАО «Клейменово» на учет 13.10.2004 г. и место нахождения ОАО «Клейменово» - Россия, 302534, Орловская область, Орловский район, с.Клейменово. Образование ОАО «Клейменово» в порядке реорганизации в форме преобразования подтверждает и Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.02.2009 г. В указанной Выписке указано, что предшественником истца является общество с ограниченной ответственностью «Клейменово».

Устав истца (редакция 2004 года) подтверждает, что истец является правопреемником ООО «Клейменово», в пункте 1.1. устава указано, что истец создан в результате реорганизации (преобразования) ООО «Клейменово».

В материалах дела имеется акт приема-передачи имущества общества с ограниченной ответственностью «Клейменово» от 15.10.2004 г., в соответствии с которым ООО «Клейменово» передает, а ОАО «Клейменово» принимает недвижимое имущество, в том числе и спорный объект недвижимого имущества. В то же время 13.10.2004 г. ООО «Клейменово» уже прекратило деятельность как юридическое лицо и поэтому никакие акты о приеме-передачи имущества составлять не могло.

Истец осуществлял поиск правоустанавливающих документов на спорный объект недвижимости, что подтверждается письмами – том 1 лист дела 92-95, 116-121.

По сообщению Областного государственного учреждения «Государственный архив Орловской области» от 11.06.2009 г. № 650, Администрации Орловского района от 17.06.2009 г. № 1-959, архивного отдела (том 1 лист дела 105) от 02.07.2009 г. № 28-12, документов, запрашиваемых истцом, не имеется.

Таким образом, никаких письменных доказательств, подтверждающих какое юридическое лицо строило объект, приобрело на него право собственности первым, в материалах дела не имеется.

Свидетель ФИО2, допрошенная 15.02.2010 г. в качестве свидетеля, показала, что в 1997 году спорный объект перешел от ДХООО «Соловьиное Эхо» в ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово» и сведения эти стали известны свидетелю, поскольку она работала главным бухгалтером ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово». Свидетелем составлялись документы на передачу имущества при реорганизации, а именно: разделительный баланс, акты приема-передачи. Свидетель показала, что ДХООО «Соловьиное Эхо» было реорганизовано в ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово» и все имущество без исключения передано правопреемнику, в том числе и спорный объект недвижимого имущества. По сведениям свидетеля, документом о правах на объекты недвижимого имущества была опись передачи основных средств. Свидетель показала, что в уставный капитал ДХООО «Соловьиное Эхо» входило все имущество, в том числе и спорный объект, в 1999 году ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово» перерегистрировали в ДООО «ОСПаЗ-Клейменово», все имущество передано правопреемнику без исключения, в том числе спорный объект недвижимого имущества, в 1999 году все имущество передано в долгосрочную аренду с правом выкупа на 25 лет в ЗАО СП «Пронино», поскольку сумма не была выплачена и ЗАО СП «Пронино» было признано банкротом, имущество было возвращено в ОАО «Клейменово». В октябре 2004 г. ООО «Клейменово» было реорганизовано в ОАО «Клейменово», имущество, в том числе и спорный объект, переходило к правопреемникам, никому другому не отчуждалось и сейчас находится на балансе ОАО «Клейменово». О строительстве объекта свидетелю точных данных не известно, со слов директора, строили объекты, в том числе и спорный объект, ОАО «Сталепрокатный завод» за счет собственных средств.

Таким образом, свидетельские показания также не подтверждают, на каком основании и какое юридическое лицо приобрело изначально право собственности на спорный объект недвижимого имущества.

В соответствии со статьями 99-100 Гражданского кодекса РСФСР 1964г., статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В материалах дела не имеется никаких доказательств, подтверждающих, кто возводил спорный объект недвижимого имущества и кто приобрел на него право собственности в установленном законом порядке.

Пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ определяет, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово» созданное в результате реорганизации (выделения) из ДХ ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаЗ» могло бы быть правопреемником в отношении прав на имущество правопредшественника, но только тех прав, которые правопредшественник имел. Поскольку никаких оснований считать, что на спорный объект недвижимого имущества имелось право собственности у ДХООО «Соловьиное Эхо», соответственно, не имеется оснований считать, что эти права перешли в порядке универсального правопреемства к ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово».

Регистрационное удостоверение за № 312 от 16.11.1999 г. выданное ГУП «Орловским областным центром «Недвижимость» права собственности ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово» на спорный объект недвижимости не подтверждает, так как выдано о государственной регистрации права собственности на производственный имущественный комплекс, расположенный в Орловской области Орловский район, п.Клейменово кадастровый или условный номер 57:10:0:20:23:4615\1:0, а не на конкретный объект недвижимости, являющийся предметом исковых требований.

По уже изложенным выше причинам, определить, входил ли спорный объект в состав производственного имущественного комплекса, невозможно. Арбитражный суд считает, что даже если предположить, что будет установлено, что спорный объект недвижимого имущества входит в состав указанного производственного имущественного комплекса, это само по себе при изложенных обстоятельствах права собственности истца на спорный объект не подтверждает.

Истец является правопреемником ООО «Клейменово», так как создан в результате реорганизации (преобразования) ООО «Клейменово».

Пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Однако к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности, которые имело реорганизованное юридическое лицо.

Поскольку в данном случае права собственности на спорный объект у ООО «Клейменово» судом не установлены, они не могли перейти к истцу в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме преобразования.

Бухгалтерские балансы, представленные истцом без расшифровок соответствующей строки, не позволяют сделать выводы о наличии на балансе у конкретных юридических лиц спорного объекта недвижимости.

Кроме того, факт нахождения имущества на балансе какого-либо общества не является основанием для возникновения права собственности на объект недвижимого имущества.

Статья 131 Гражданского кодекса РФ предусматривает в пункте 1, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Исходя из положений статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей. Часть 2 статьи 6 указанного Федерального закона определяет, что государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества.

Государственная регистрация возникшего до введение в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества и государственная регистрация возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества проводятся не позднее чем в месячный срок со дня подачи соответствующих заявлений и других необходимых документов. Государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества проводится при государственной регистрации перехода данного права или сделки об отчуждении объекта недвижимого имущества без оплаты.

Таким образом, при передаче спорного объекта от одного юридического лица другому для возникновения права собственности у последнего, необходимо было зарегистрировать переход права, что сделано не было.

Изложенное также не позволяет сделать вывод о возникновении у истца права собственности на спорный объект недвижимого имущества.

Истец представил в материалы дела расписку в получении документов на государственную регистрацию и пояснил, что впоследствии подал заявление о прекращении регистрации.

Однако этот факт сам по себе не может служить основанием для признания за истцом права собственности на объект.

При изложенных обстоятельствах требования истца о признании права собственности на объект недвижимости не подлежит удовлетворению.

Документы об арендных отношениях, представленные в материалы дела, ничего не говорят о том, что в аренду имущество передавалось собственником, поэтому не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований.

В материалах дела имеются протокол № 13 от 16 апреля 2004 года заседания Совета директоров открытого акционерного общества «Орловский сталепрокатный завод», в котором указано на принятие решения о продаже 100% доли в уставном капитале ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» обществу с ограниченной ответственностью «Стекло», протокол № 4 заседания Совета директоров ОАО «Орловский сталепрокатный завод», Документы о передачи доли, свидетельство о праве постоянного пользования на землю № 4036 от 26.08.1998 г. (подтверждает, что ОАО «ОСПАЗ» (ДХООО «ОСПАЗ»-Клейменово») обладает правом постоянного пользования на 1451 га, с/х уг. 1270га, пашни 1031га.), которые прямого отношения к предмету спора не имеют и поэтому судом оценке не подвергаются на основании статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ, как не имеющие отношения к рассматриваемому делу.

Руководствуясь частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком исковых требований, поскольку это противоречит вышеуказанным законам и может нарушать права других лиц.

Расходы по государственной пошлине по настоящему делу относятся на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

В течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу оно может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г.Брянске через Арбитражный суд Орловской области.

Судья С.В.Зенова