Гражданский кодекс часть 1

к Коммандитному товариществу «Социальная инициатива и компания» в лице Межрегионального филиала «Социальная инициатива и компания» в районах Центрального Черноземья

О расторжении договора инвестиционного вклада и взыскании денежных средств в размере 355000 руб.

при участии в заседании:

истец – ФИО1 (паспорт), представитель ФИО2 (доверенность от 10.01.2006 г.)

ответчик – не явился, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Коммандитному товариществу «Социальная инициатива и компания» о расторжении договора инвестиционного вклада № 5977 от 30 марта 2005 г. и приложение № 1 к нему и взыскании денежных средств в размере 355000 руб.

Истец уточнил исковое заявление и просит расторгнуть договор инвестиционного вклада № 5977 от 30 марта 2005 г. и приложение № 1 к нему, заключенные между истцом и КТ «Социальная инициатива»; обязать ответчика возвратить денежные средствами в сумме 355000 руб.

Ответчик исковое заявление считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии п. 1 ст. 85 ГК РФ вкладчик обязан внести вклад в складочный капитал, внесение которого удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику Товариществом, что является подтверждением вступления гражданина в Товарищество и приобретения статуса - вкладчик Товарищества. Порядок же вступления в состав вкладчиков определяется п. 5.3.1. Учредительного договора Товарищества, который предусматривает для вступления в Товарищество наличие договора инвестиционного вклада. Таким образом, подписанный между сторонами по делу договор инвестиционного вклада №5977 от 30.03.05г. является «своего рода» заявлением о вступлении в Товарищество, на основании которого гражданин вступал в Товарищество, включался в состав вкладчиков и его денежные средства увеличивали складочный капитал Товарищества, на основании чего вносились и регистрировались изменения размера складочного капитала. Пунктами 7.2. и 7.4. указанного договора инвестиционного вклада предусматривалось право Вкладчика на досрочный выход из состава Товарищества и выплату ему его доли в течение 3-х месяцев с момента подачи заявления о выходе. Однако указанные пункты Договора, по мнению ответчика, в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, т.к. не соответствуют (противоречат) действующему законодательству о товариществах на вере (коммандитных товариществах). Согласно ст. 85 ГК РФ. «вкладчик товарищества на вере вправе по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором». Указанная норма закона является императивной и не может быть изменена соглашением сторон. Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса РФ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря, что нашло отражение в п. 2.2. договора инвестиционного вклада, где определено, что «...финансовый год определяется с 1 января по 31 декабря текущего года деятельности». Ответчик считает, что при подаче вкладчиком заявления о выходе из товарищества в каком-либо конкретном финансовом году означает, что только лишь по окончании именно этого финансового года вкладчик выходит из состава товарищества. Указанная выше норма ст. 85 ГК РФ о праве вкладчика только лишь по окончании финансового года выйти из товарищества неспроста существует в гражданском законодательстве. Согласно ст. 82 ГК РФ, что дублируется п. 3.7. Учредительного договора Товарищества, вкладчики несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества. Следовательно, как считает ответчик, досрочный выход вкладчика из Товарищества может нанести имущественный вред другим вкладчикам Товарищества, т.к. определить финансовый результат, с которым «сработало» Товарищество за год возможно только лишь после окончания финансового года (после 31 декабря), т.к. этот период - с 1 января по 31 декабря -года считается отчетным периодом для бухгалтерской и налоговой отчетности. Ответчик считает, что пункты 7.2. и 7.4. договора инвестиционного вклада № 5977 являются ничтожными и в соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительны с момента их совершения, недействительная сделка не влечет юридических последствий. 15 сентября 2005г. Общим собранием участников Товарищества было принято решение о приведении Учредительного договора Товарищества в соответствие с действующим законодательством и утверждена новая редакция Учредительного договора (14 редакция), согласно которой вкладчик вправе только по окончании финансового года выйти из Товарищества и выплата доли осуществляется в течение 3-х месяцев с даты утверждения годового баланса Общим собранием участников Товарищества. Ответчик указывает на то, что заявленные в иске денежные средства в сумме 355000 руб. будут выплачены истице в порядке и сроки, установленные действующим законодательством (ст. 85 ГК РФ) и Учредительным договором (ст. 6 14-ой редакции) Товарищества, т.е. в 2006г. -по окончании финансового года в течение 3-х месяцев с даты утверждения годового баланса Общим собранием участников Товарищества. В настоящее время все вкладчики, с которыми были до окончания финансового года заключены соглашения о расторжении договора инвестиционного вклада, извещаются о ничтожносги заключенных с ними соглашений и приглашаются в офис Межрегионального филиала КТ «Социальная инициатива и компания» в районах Центрального Черноземья в г. Орле для подписания соответствующих действующему законодательству соглашений о расторжении договора инвестиционного вклада. Согласно п. 6.3. Учредительного договора Товарищества (действующей на сегодняшний день 14-ой его редакции), вкладчик, подавший заявление о выходе из Товарищества до 31 декабря финансового года, по окончании года считается вышедшим из Товарищества. На годовом общем собрании участников Товарищества подводятся итоги финансового года, принимается решение об изменении размера складочного капитала (с учетом считающихся вышедшими с 01 января вкладчиками), утверждается годовой баланс, определяется общая сумма денежных средств, подлежащая выплате вышедшим вкладчикам. которая распределяется на филиалы, согласно поданным заявлениям о выходе и подписанным соглашениям о расторжении договора инвестиционного вклада.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает исковое требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2005 г. между истцом и коммандитным товариществом «Социальная инициатива» был заключен договор инвестиционного вклада № 5977 от 30 марта 2005 г. Одновременно с Договором было заключено дополнительное соглашением к нему № 1. Во исполнение п. 2.1.1. Договора истец внес на счет коммандитного товарищества «Социальная инициатива и компания» 355000 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 30 марта 205 г. и 31 марта 2005 г.

12 октября 2005 г. истец написала заявление о выходе из общества и возврате денежных средств в размере 355000 руб.

В п. 7.2 договора предусмотрено, что при досрочном выходе вкладчика из Товарищества, вкладчик подаёт на имя президента Товарищества письменное заявление, которое рассматривается в течение 30-ти дней. При этом согласно п. 7.4. договора денежные средства возвращаются вкладчику в течение трёх месяцев с момента подачи заявления о выходе, но не ранее, чем по истечении шести месяцев с момента заключения договора.

Однако ответчик письмом от 19.10.2005 № 649-гр, ссылаясь на ст. 85 Гражданского кодекса РФ сообщил истцу, что она имеет право выйти из Товарищества после окончания финансового года (после 31 декабря) и получить свой вклад в порядке, предусмотренном Учредительным договором товарищества, т.е. в течение трех месяцев с даты утверждения годового баланса товарищества общим собранием участников товарищества.

Суд считает неправомерным отказ ответчика от расторжения договора инвестиционного вклада от 30.05.2005 г. № 5977 и возврата истцу вклада исходя из следующего.

Как следует из содержания данного договора, понятие «финансовый год» используется сторонами в договоре лишь в связи с правом вкладчика на получение части прибыли по итогам деятельности Товарищества за финансовый год, финансовый год определяется с 1 января по 31 декабря текущего года деятельности (подп. а п. 2.2 договора). Выход вкладчика из Товарищества по условиям договора сторон не связан с окончанием финансового года (п.2.2 договора).

Статья 85 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается ответчик в возражение на предъявленные исковые требования, предусматривает, что вкладчик товарищества на вере имеет ряд прав, в том числе право по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором. При этом Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

В Учредительном договоре ответчика в редакции № 12 от 11.10.2004, действовавшей на момент заключения договора между истцом и ответчиком, в п. 5.4.3 предусмотрено «иное право вкладчика» - выйти из Товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором.

В соответствии с п. 5.9 названного Учредительного договора взаимоотношения между Товариществом и вкладчиком определяются данным Учредительным договором, договором о вкладе и дополнительными соглашениями к нему.

В разделе 6 указанного Учредительного договора определен порядок выхода участника из Товарищества. Так согласно пп. 6.2, 6.3 при выходе из Товарищества участник подаёт соответствующее письменное заявление на имя президента, которое рассматривается президентом самостоятельно в течение тридцати дней со дня его подачи. При выходе вкладчика из Товарищества стоимость в его вклада определяется на основании договора о вкладе (п. 6.4.).

Как следует из содержания п. 6.5. Учредительного договора порядок и сроки выплаты вклада вкладчику определяется в договоре о вкладе и дополнительных соглашениях к нему.

Таким образом, условие договора от 30.03.2005 г. № 5977 о выходе вкладчиков из Товарищества независимо от окончания финансового года не противоречит ст. 85 Гражданского кодекса РФ и Учредительному договору, которые не содержат прямого запрета на данное право вкладчика товарищества на вере. Кроме того, суд учитывает также то обстоятельство, что на момент принятия решения закончился финансовый год и у ответчика возникло обязательство выплатить истцу стоимость вклада в порядке, установленном Учредительным договором, действовавшим на момент заключения договора инвестиционного вклада.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором.

В пп. 7.2, 7.4 договора инвестиционного вклада № 5977 от 30.05.2005 г. стороны предусмотрели возможность досрочного выхода вкладчика из Товарищества, что по существу влечёт расторжение указанного договора в одностороннем порядке вкладчиком с выплатой ему внесённого вклада в установленном договором порядке.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Заявления истца о расторжении вышеуказанного договора инвестиционного вклада, выходе из состава Товарищества и возвращении внесённых денежных средств ответчиком получено 12.10.2005 и 18.10.2005. Соответственно, 18.01.2006 истек трехмесячный срок, предусмотренный в п. 7.4. договора для возвращения Товариществом ФИО1 внесенных денежных средств в общей сумме 355000 руб. Однако указанные денежные средства ответчиком не возвращены.

Довод ответчика о том, что стоимость вкладов должна быть выплачена по истечении трёх месяцев, начиная с 01.04.2006, не принят судом, поскольку положения Учредительного договора в новой 14-й редакции от 15.09.2005 не могут распространяться на отношения сторон, возникшие при заключении договора инвестиционного вклада от 30.03.2005 № 5977.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

На основании ч. 1 ст. 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ в пользу истца ФИО1 подлежит взысканию 355000 руб.,

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика исходя из общей суммы удовлетворенных требований 355000 руб., а также удовлетворенного требования неимущественного характера о расторжении договора.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор инвестиционного вклада № 5977 от 30 марта 2005 г. и дополнительное соглашение к нему № 1 от 30 марта 2005 г., заключенные Коммандитным товариществом «Социальная инициатива и компания» с ФИО1.

Взыскать с Коммандитного товарищества «Социальная инициатива и компания» в лице Межрегионального филиала в районах Центрального Черноземья в пользу ФИО1 355000 руб. задолженности.

Взыскать с Коммандитного товарищества «Социальная инициатива и компания» в лице Межрегионального филиала в районах Центрального Черноземья в доход федерального бюджета РФ 10600 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его вынесения.

Судья В.А. Химичев