Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, , http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза

24 октября 2018 года                                                                   Дело №А49-10086/2018

Резолютивная часть решения оглашена 22 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 24  октября 2018 года.                    

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Колдомасовой Л.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кустубаевой Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стандарт»  (ИНН <***>, ОГРН <***>), об оспаривании решений налоговых органов,

при участии в заседании: от заявителя представителя ФИО2 (доверенность от 17.10.17),

от ответчика ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы заместителя начальника отдела правового обеспечения государственной регистрации ФИО3 (доверенность от 12.02.18 № 12-12/05946),

от ответчика УФНС России по Пензенской области специалиста первого разряда правового отдела ФИО4 (доверенность от 19.09.17 № 05-30/13242),

от третьего лица руководителя управляющей организации ООО «УК Гарант» ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт),

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы (далее – Инспекция) и Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее - Управление) о признании недействительными соответственно решения от 15.06.18 № 4787А «Об отказе в государственной регистрации» и решения от 17.07.18 по результатам рассмотрения жалобы на решение об отказе в государственной регистрации.

Определением от 24.08.18 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Стандарт» (т.1 л.д.1-2).

В обоснование заявленных требований заявитель сослался на то, что оспариваемое решение противоречит ранее вынесенному Инспекцией решению от 16.03.18 № 2393А об отказе в государственной регистрации и выводу Управления, содержащемуся в решении от 10.05.18 (т.1 л.д.5).

В письменном отзыве по делу Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, приведенным в нем, считая, что решение о ликвидации ООО «Стандарт» принято участниками общества, сведения о которых отсутствуют в ЕГРЮЛ. ООО «Стандарт» не выполнены условия договора о присоединении от 24.04.17, заключенного между данной организацией и ООО «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ЮНКОМ», ООО «ГЕРИОН», ООО «ПАРИТЕТ», ООО «ЭНЕРГОТРАНС», ООО «ДЕЛСТРОЙ», ООО «КРИПТОНИТ», и не внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава его участников и уставного капитала после завершения реорганизации. Противоречия между решениями Инспекции от 16.03.18 № 2393А и от 15.06.18 № 4787А отсутствуют (т.1 л.д.73-75).

В письменном отзыве по делу Управление с требованиями заявителя не согласилось по основаниям, приведенным в нем. По мнению Управления,  внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников юридического лица, к которому осуществлено присоединение, является специальным правовым последствием реорганизации юридического лица. Однако состав участников и размер уставного капитала ООО «Стандарт» после реорганизации в форме присоединения к нему ООО «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ЮНКОМ», ООО «ГЕРИОН», ООО «ПАРИТЕТ», ООО «ЭНЕРГОТРАНС», ООО «ДЕЛСТРОЙ», ООО «КРИПТОНИТ» не изменился. Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ не внесены. Решение о ликвидации ООО «Стандарт», принятое участниками общества, сведения о которых в ЕГРЮЛ отсутствуют, обоснованно расценено Инспекцией как не представленное, и в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора отказано правомерно. В связи с чем поданная заявителем жалоба оставлена без удовлетворения (т.1 л.д.43-47).

В судебном заседании 15.11.18 представитель заявителя, являющийся одновременно представителем третьего лица ООО «Стандарт», поддержал заявленные требования и просил их удовлетворить по основаниям, приведенным в заявлении.

Представители ответчиков заявленные требования не признали по основаниям, приведенным в отзывах по делу, и предыдущем судебном заседании.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 час. 22.10.18, по окончании которого заседание продолжено.

Представители сторон и третьего лица поддержали свои позиции, приведенные в судебном заседании до перерыва.

Дополнительно представитель заявителя и третьего лица сослался на то, что невнесение сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава учредителей не препятствует принятию данными лицами решения о ликвидации юридического лица.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, суд приходит к следующему.

16.05.18 в Инспекцию в форме электронного документа поступило уведомление по форме № Р15001 о ликвидации юридического лица ООО «Стандарт», содержащее сведения о назначении ликвидатором ФИО1 (т.1 л.д.138-143). Заявителем при данном виде регистрации выступила ФИО1 К заявлению приложен протокол от 15.05.18 общего собрания участников ООО «Стандарт»: ООО «УК Гарант», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10, о ликвидации ООО «Стандарт» и назначении ликвидатором ФИО1 (т.1 л.д.144).

Решением от 15.06.18 № 4787А (далее – Решение № 4787А) Инспекцией отказано в государственной регистрации документов на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов (т.1 л.д.10, 145-146).

Данное решение оспорено в Управление (т.1 л.д.11, 54). Решением от 17.07.18 №06-12/09913с поданная жалоба оставлена без удовлетворения (т.1 л.д.12-14, 48-53).

Считая отказ в государственной регистрации, а также отказ в удовлетворении жалобы на решение регистрирующего органа незаконными и нарушающими права и законные интересы в сфере экономической деятельности, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исходя из положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.96 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания ненормативного акта, решения, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, недействительными, незаконными необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствия оспариваемого акта (решения, действия, бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушения оспариваемым актом (решением, действием, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В рассматриваемом случае необходимые условия для признания незаконными оспариваемых решений отсутствуют.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VIIФедерального закона от 08.08.01 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В силу пункта 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно пункту 1 статьи 25.1 Закона о государственной регистрации заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Исходя из положений пункта 1 статьи 25.2 Закона о государственной регистрации решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего федерального закона, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25.6 Закона о государственной регистрации по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего федерального закона, принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

Решение по жалобе принимается вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 настоящего федерального закона, в течение пятнадцати рабочих дней со дня ее получения в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 25.6 Закона о государственной регистрации).

Согласно положениям пунктов 1 и  2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Указанное правовое регулирование направлено на обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, приведенной в постановлении от 08.02.11 № 12101/10, документы, содержащие недостоверные сведения, считаются не представленными в регистрирующий орган.

Пункт 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В ходе проверки представленных на регистрацию документов Инспекцией установлено, что ООО «Стандарт» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.04.17. Менее чем через месяц, а именно: 05.05.17  в ЕГРЮЛ за ГРН 2175835155780 внесена запись о начале процедуры реорганизации данного юридического лица в форме присоединения к нему других юридических лиц: ООО «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ЮНКОМ» (ИНН <***>), ООО «ГЕРИОН» (ИНН <***>), ООО «ПАРИТЕТ» (ИНН <***>), ООО «ЭНЕРГОТРАНС» (ИНН <***>), ООО «ДЕЛСТРОЙ» (ИНН <***>), ООО «КРИПТОНИТ» (ИНН <***>).

Договором о присоединении от 24.04.17 (т.1 л.д.71-73), заключенным между ООО «Стандарт» и перечисленными выше юридическими лицами, предусмотрено осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации: не позднее двух месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации совместное общее собрание участников общества, участвующих в присоединении, вносит в устав ООО «Стандарт» изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе об избрании органов ООО «Стандарт» (пункт 2.1 договора).

Исходя из пункта 3.1 договора о присоединении от 24.04.17 после завершения процесса реорганизации ООО «Стандарт» становится правопреемником  ООО «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ЮНКОМ», ООО «ГЕРИОН», ООО «ПАРИТЕТ», ООО «ЭНЕРГОТРАНС», ООО «ДЕЛСТРОЙ», ООО «КРИПТОНИТ».

Согласно пункту 4.1 договора о присоединении от 24.04.17 после завершения реорганизации уставный капитал ООО «Стандарт» увеличивается на сумму, равную сумме уставных капиталов присоединяемых организаций, т.е. до 110 000 руб.

Пунктом 4.2 договора о присоединении от 24.04.17 установлено, что после завершения реорганизации доли в уставном капитале ООО «Стандарт» распределятся следующим образом:

 - ООО «УК ГАРАНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - доля размером 5/11  номинальной стоимостью 50 000 руб.;

- ФИО5 - доля размером 1/11 номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО6 - доля размером 1/11 номинальной стоимостью               10 000 руб.;

- ФИО7  - доля размером 1/11 номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО8 - доля размером 1/11 номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО9  - доля  размером 1/11   номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО10 - доля размером 1/11 номинальной стоимостью                   10 000 руб.

Таким образом, договор о присоединении от 24.04.17 содержит сведения о достижении участниками реорганизуемых обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками присоединяемых обществ долей в уставном капитале ООО «Стандарт», к которому осуществляется присоединение, а также о распределении долей  в уставном капитале ООО «Стандарт». При этом размер доли ООО «УК ГАРАНТ» в уставном капитале ООО «Стандарт» определен как 5/11  номинальной стоимостью 50 000 руб., остальные доли распределены между физическими лицами, участниками присоединяемых обществ.

Исходя из пункта 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:  сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела видно и не оспаривается заявителем, что 18.10.17 в ЕГРЮЛ внесены сведения о присоединении к ООО «Стандарт» шести юридических лиц: ООО «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ЮНКОМ», ООО «ГЕРИОН», ООО «ПАРИТЕТ», ООО «ЭНЕРГОТРАНС», ООО «ДЕЛСТРОЙ», ООО «КРИПТОНИТ».

Между тем данные об изменении уставного капитала ООО «Стандарт», состава его участников и их долей, как это предусмотрено договором о присоединении от 24.04.17,  ООО «Стандарт» для государственной регистрации в ЕГРЮЛ  не представлены.

Поскольку в установленном Законом о государственной регистрации и Законом № 14-ФЗ ООО «Стандарт» не внесены сведения об изменении уставного капитала и состава его участников после завершения процедуры реорганизации, постольку представленный протокол общего собрания его участников, не зарегистрированных в ЕГРЮЛ, обоснованно не принят Инспекцией в качестве надлежащего документа, подтверждающего принятие решения о ликвидации ООО «Стандарт» компетентным органом.

Заявитель с целью государственной регистрации уведомления о ликвидации юридического лица обязан представить достоверные и полные сведения относительно участников организации. Если решение о ликвидации принято лицами, в отношении которых отсутствуют сведения в ЕГРЮЛ как об участниках юридического лица, то это приравнивается к представлению недостоверных сведений о лицах, принявших решение о ликвидации юридического лица, что служит основанием для отказа в государственной регистрации представленных документов.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации непредставление заявителем определенных настоящим федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение соответствует требованиям Закона о государственной регистрации и не нарушает прав заявителя.

По аналогичным основаниям суд находит соответствующим Закону о государственной регистрации оспариваемое решение Управления. Решение принято компетентным органом, в пределах предоставленных полномочий и с соблюдением сроков, установленных Законом о государственной регистрации.

Доводы заявителя о принятии Инспекцией и Управлением прямо противоположных решений отклоняется судом как ошибочные. Решения Инспекции от 16.03.18 №2393А и от 15.06.18 № 4787А основаны на различных фактических обстоятельствах. В первом случае отказ связан с принятием решения о ликвидации ООО «Стандарт» управляющей организацией ООО «УК Гарант», не являющейся единственным участником ООО «Стандарт» после завершения реорганизации, а во втором случае – принятие решение участниками ООО «Стандарт», сведения о которых в установленном порядке не внесены в ЕГРЮЛ. Отказ Инспекции в государственной регистрации обусловлен недобросовестным поведением ООО «Стандарт», не выполнившего возложенные на него договором о присоединении обязанности. Устранение противоречий в представленных на государственную регистрацию документов и приведение в соответствие документов, связанных с реорганизацией ООО «Стандарт», с данными ЕГРЮЛ, является обязанностью самого ООО «Стандарт».

Ссылки заявителя на то, что для принятия решения о ликвидации юридического лица его участниками не требуется наличия в ЕГРЮЛ сведений о данных участниках, отклоняются судом, поскольку представленные для государственной регистрации документы должны соответствовать данным, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать ФИО1 в удовлетворении требований о признании незаконными  проверенных на соответствие Федеральному закону от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решения ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы от 16.05.18 № 4887А «Об отказе в государственной регистрации» и решения УФНС России по Пензенской области от 17.07.18 № 06-12/09913с.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья                                                                                                       Л.А.Колдомасова