Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Пензенской области Мишина И.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бодиной Л.И., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: 1) ФИО1 (<...>),

2) ФИО2 (г.Пенза, ул.Минская, 1- 371),

3) ФИО3 (<...> (общ.) ком.33),

4) ФИО4 (<...>),

5) ФИО5 (<...> 2а-78),

6) ФИО6 (<...>)

к ответчикам: 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ» (440600, Пенза, ул.Старо-Черкасская, 11-А),

2)Открытому акционерному обществу «Торгово-заготовительная фирма «Плодоовощ» (<...>),

3)ФИО7 (440066, <...>),

4) ФИО8 (440066, пр.Строителей, 19-96),

5)ФИО9 (440066, <...>),

6) ФИО10 (440066, <...>)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в заседании:

от истцов: ФИО5, ФИО1, ФИО11 представитель по доверенностям,

от ответчиков: 1) извещен, не явился,

2) ФИО12 – представитель по доверенности,

3) извещен, не явился,

4) извещен, не явился,

5) извещен, не явился,

6) извещен, не явился,

установил:

Истцы обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ» о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Заявленные требования основаны на статьях 52,89,142,143,154,166,167,168,181 Гражданского кодекса РФ, и мотивированы тем, что истцы не подписывали учредительные документы ООО «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ» и не передавали в уставный капитал взносы в виде акций ОАО «ТЗФ «Плодоовощ».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.12.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.02.2006 г., исковые требования истцов были удовлетворены

Постановлением кассационной инстанции от 25.05.2006 г. вышеуказанные судебные акты отменены.

Во исполнение указаний кассационной инстанции к участию в деле по ходатайству истцов в качестве ответчиков привлечены: ОАО ТЗФ «Плодовощ», ФИО7, ФИО8, ФИО13 (ФИО14), ФИО10 (определение суда от 24.07.2006 г.).

Кассационная инстанция предлагала также дать правовую оценку отсутствию в договоре подписей сторон, и установить – ведет ли данное обстоятельство к ничтожности сделки либо к незаключенности договора. Суду первой инстанции также необходимо дать оценку заявлению ответчика о применении срока исковой давности.

В судебном заседании, назначенном на 18.10.2006 г., по ходатайству истцов был объявлен перерыв до 23.10.2006 г. для согласования позиции истцов по изменению предмета спора.

Представитель истцов ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5 исковые требования в судебном заседании 23.10.2006 г. по заявленному предмету спора не поддержал. Вместе с тем, от исковых требований не отказался.

В связи с этим, суд рассмотрел дело по существу по заявленным исковым требованиям.

Представитель ответчика ОАО «ТЗФ «Плодоовощ» исковые требования не признал. Кроме того, представитель ответчика отказался от довода о том, что истцами пропущен срок исковой давности для защиты нарушенных прав.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истцов и ответчика, а также третьего лица, суд установил следующее.

Постановлением Главы администрации Железнодорожного района г.Пензы от 10.11.1993 г. № 420 зарегистрировано акционерное общество «Торгово-заготовительная фирма «Плодоовощ» (в настоящее время ОАО «ТЗФ «Плодоовощ»).

Согласно Уставу ОАО «ТЗФ «Плодоовощ» уставный капитал общества составляет 33954 тыс.руб., который состоит из обыкновенных акций в количестве 33837 акций и 117 – привилегированных номинальной стоимостью 1000 руб.каждая. Первоначальный выпуск акций был зарегистрирован финансовым управлением Администрации Пензенской области 25.11.1993 г. за № 55-1п-297. В связи с изменением масштаба цен, нарицательная стоимость обыкновенных именных бездокументарных акций стала составлять 1 рубль. 12.07.2000 г. был зарегистрирован второй выпуск ценных бумаг ОАО «ТЗФ «Плодоовощ» (№ 1-02-00270-Е) номинальной стоимостью 10 руб. каждая акция. Выпуск ценных бумаг с государственным номером 55-1п-297 аннулирован, в связи с его конвертацией в выпуск № 1-02-00270-Е.

По сообщению ответчика по данным журнала первичной эмиссии акций номинальной стоимостью 1000 руб., в числе владельцев ценных бумаг АО «ТЗФ «Плодоовощ» были зарегистрированы истцы:

- ФИО1 – 17 акций,

- ФИО15 – 17 акций,

- ФИО4 – 17 акций,

- ФИО5 – 17 акций,

- ФИО6 – 12 акций,

- ФИО2 – 17 акций.

Общим собранием учредителей (протокол № 1 от 03.04.1995 г.) было решено создать общество с ограниченной ответственностью «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ». Согласно данному протоколу учредителями общества являлись: АООТ «ТЗФ «Плодоовощ», ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО16, ФИО2, ФИО10, ФИО1, ФИО6, ФИО5

Постановлением Главы Администрации Железнодорожного района г.Пензы от 18.04.1995 г. № 1250 зарегистрирован Устав Общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ», согласно которому в формирование уставного капитала общества участники вносят доли в виде принадлежащих им акций АО «ТЗФ «Плодоовощ».

В связи с этим, в уставный капитал ООО «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ» акции истцов были зачислены на счет ООО «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ», а истцы исключены из состава акционеров.

Истцы обратились в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки – Учредительного договора о создании ООО «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ», в виде возврата истцам в собственность принадлежащие им акции АООТ ТЗФ «Плодоовощ» (в настоящее время ОАО ТЗФ «Плодоовощ»), а также об исключении истцов из Устава ООО «Магазин № 27 фирмы «Плодоовощ». В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием у истцов волеизъявления на создание ООО магазин № 27 фирмы «Плодоовощ» и подделкой их подписей в Уставе и учредительном договоре, что подтверждается заключением эксперта от 17.10.2005 г. № 814/01.

Представитель истцов ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5 в предварительном судебном заседании заявил ходатайство об изменении предмета спора: об истребовании имущества из чужого незаконного владения, ссылаясь на ст.ст.301,302 Гражданского кодекса РФ. Данное ходатайство судом отклонено, поскольку истец ФИО6 свое согласие на изменение предмета спора не выразила.

В соответствии с ч.1 ст.89 Гражданского кодекса РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Для заключения договора согласно ст.154 Гражданского кодекса РФ необходимо выражение воли сторон. То есть в сделке проявляется воля его участников, направленная на достижение определенных результатов, имеющих правовой характер.

Как следует из материалов дела, истцы заявили требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки по причине фальсификации их подписей. Однако неподписание учредительных документов общества отдельными лицами может являться основанием для признания его незаключенным в отношении указанных лиц, но не недействительным. Такие требования истцы не заявляли.

В связи с этим суд приходит к выводу о том, что требования истцов о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворению не подлежат.

Суд считает, что истцами неправильно выбран способ защиты нарушенных прав в виде применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В части заявленных истцом ФИО17 (Бурмистрой) требований производство по делу подлежит прекращению в соответствии с п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (заявление от 07.09.2005 г., 25.09.2006 г.), т.к. не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 - отказать. Расходы по госпошлине отнести на истцов.

В части исковых требований истца ФИО3 дело производством прекратить по п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Мишина И.Б.