Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Г.В. Алексиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Мясниковой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг Груп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО1 ул., д. 32а, Пенза г., Пензенская область, 440052)

об установлении факта, имеющего юридическое значение,

с привлечением заинтересованных лиц:

1) общества с ограниченной ответственностью «Снежинка»,

2) Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы,

3) ФИО2,

4) ФИО3,

5) ФИО4,

6) ФИО5,

7) ФИО6,

8) ФИО7,

9) ФИО8,

при участии в заседании:

от заявителя (до и после перерыва): представитель ФИО9 (доверенность),

от заинтересованных лиц: не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг Груп» (далее – ООО «Консалтинг груп», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением об установлении юридического факта принадлежности доли в размере 2% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Снежинка» (далее - ООО «Снежинка») обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинг Груп», указанному в Едином государственном реестре юридических лиц с искажением как ООО «Консалтинг Групп».

Заявление основано на пункте 1 статьи 5 Главы II «Государственные реестры» Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Снежинка», Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Заинтересованные лица, будучи извещенными о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с частью 1 статьи 121, частью 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путём размещения информации о движении дела на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://penza.arbitr.ru/, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебное заседание назначено на 11.04.2017 г.

В судебном заседании 11.04.2017 г. объявлялся перерыв до 14.04.2017 г.

Представитель заявителя на заявлении настаивала по основаниям, изложенным в заявлении об установлении юридического факта, указав при этом, что ООО «Консалтинг Груп» с 24.03.2014 г. является участником ООО «Снежинка» с долей в уставном капитале общества в размере 2% на основании договора купли-продажи от 17.03.2014 г., удостоверенного нотариусом г. Пензы ФИО10 на фирменном бланке 58 АА 0669116, зарегистрированным в реестре за №1-180. Между тем, при оформлении указанного договора и в последующем при регистрации в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике ООО «Снежинка» была допущена опечатка, а именно: ООО «Консалтинг Груп» в договоре купли-продажи от 17.03.2014 г. и в ЕГРЮЛ ошибочно указано как ООО «Консалтинг Групп». При этом, ИНН и ОГРН в ЕГРЮЛ указаны верно и принадлежат заявителю – ООО «Консалтинг Груп». Разность сведений в ЕГРЮЛ относительно наименования участника общества - ООО «Консалтинг Груп» возникла исключительно по причине допущенной нотариусом ФИО10 опечатки при составлении текста договора купли-продажи от 17.03.2014 г. Данная опечатка впоследствии была признана нотариусом и устранена посредством внесения корректировки в текст договора. Заявитель обосновывает необходимость обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением тем, что ООО «Снежинка», ссылаясь на неверно внесенные в ЕГРЮЛ сведения о наименовании участника общества - ООО «Консалтинг Груп» уклоняется от предоставления заявителю документов, касающихся хозяйственной деятельности общества, отказывается вносить в ЕГРЮЛ изменения относительно наименования участника общества - ООО «Консалтинг Груп», между тем заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть подано в регистрирующий орган только за подписью руководителя юридического лица, руководитель ООО «Снежинка» отказывается подавать соответствующее заявление в регистрирующий орган.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы в отзыве на заявление (л.д. 41-42) пояснила, что Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 г. №ММВ-7-6/25@ утверждены Формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. В соответствии с п. 7.3. указанных Требований для исправления ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, предусмотрено заполнение и подача в регистрирующий орган заявления по Форме Р14001, в разделе 2 которого указывается цифровое значение «2» и государственный регистрационный номер записи (ОГРН или ГРН), внесение которой в ЕГРЮЛ было осуществлено на основании заявления (сообщения, уведомления), содержащего ошибки. Указанное заявление, оформленное согласно приведенных Требований, подается в регистрирующий орган за подписью руководителя юридического лица – в данном случае руководителя ООО «Снежинка», а не его участников. Решение по делу Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы оставляет на усмотрение суда.

ФИО8 в отзыве на заявление (л.д. 43) подтвердила факт заключения между ней и ООО «Консалтинг Груп» договора купли-продажи доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка» от 17.03.2014 г. ФИО8 указала, что договор был заключен в ее присутствии и с ее непосредственным участием. Расчет по договору был произведен ООО «Консалтинг Груп» полностью в день подписания договора. При подготовке указанного договора действительно была допущена техническая ошибка в наименовании покупателя – вместо ООО «Консалтинг Груп» было указано ООО «Консалтинг Групп». ФИО8 заявленные требования просила удовлетворить.

Представители ООО «Снежинка» в письменном отзыве на иск (л.д. 61) и в ходе судебного разбирательства просили в удовлетворении заявления отказать, указывая на то, что заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ о приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является не руководитель общества, а нотариус. Сведения о статусе ООО «Консалтинг Груп» до настоящего времени не отражены в списке участников ООО «Снежинка» исключительно по вине участников сделки в результате неисполнения ими как прав, так и обязанностей, предусмотренных п. 14 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 6.8. и 6.9. Устава ООО «Снежинка».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участников процесса, арбитражный суд пришел к следующему.

ООО «Снежинка» является юридическим лицом, которое создано 17.12.1998 г., ему присвоен ОГРН <***>.

17.03.2014 г. между ФИО8 (продавцом) и ООО «Консалтинг Груп» (покупателем) был заключен договор купли-продажи (л.д. 10), в соответствии с которым покупатель приобрел в собственность от продавца часть доли в размере 2% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Снежинка» номинальной стоимостью 210 руб. Цена доли, установленная сторонами, составила 440 000 руб.

Договор удостоверен нотариусом ФИО10 и зарегистрирован в реестре за №1-180.

В преамбуле договора купли-продажи от 17.03.2014 г. наименование покупателя было указано - ООО «Консалтинг Групп». Вторая буква «п» - зачеркнута, на второй станице договора имеется запись, сделанная нотариусом ФИО10, о том, что зачеркнутую букву «п» следует не читать, правильным наименованием покупателя следует читать ООО «Консалтинг Груп».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Снежинка» (л.д. 17-23), участником ООО «Снежинка» является ООО «Консалтинг Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Консалтинг Груп» (л.д. 13-16) юридическое лицо имеет ИНН <***> и ОГРН <***>.

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Пензенской области дела №А49-4346/2016 по иску ООО «Консалтинг Груп» к ООО «Снежинка» об обязании ответчика представить документацию общества, а также сообщить сведения, касающиеся деятельности общества, судом уже исследовался вопрос принадлежности ООО «Консалтинг Груп» доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2016 г. по делу №А49-4346/2016, вступившим в законную силу, а также постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций по этому делу установлено, что ООО «Консалтинг Груп» является участником ООО «Снежинка» с 24.03.2014 г. (с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ).

В ходе рассмотрения дела №А49-4346/2016 судом в качестве свидетеля был опрошен нотариус ФИО10, который пояснил, что при удостоверении данного договора он в полном объеме проверил правоспособность покупателя, сверил его наименование, адрес регистрации, ИНН и ОГРН. Вместе с тем, при изготовлении текста договора им была допущена опечатка в наименовании покупателя: указано ООО «Консалтинг Групп», тогда как фактически покупателем выступал ООО «Консалтинг Груп». Договор купли-продажи с допущенной опечаткой впоследствии послужил основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Указанная опечатка по просьбе ООО «Консалтинг Груп» в последующем в договоре купли-продажи была исправлена.

В решении от 08.08.2016 г. по делу №А49-4346/2016 суд указал, что договор купли-продажи со стороны покупателя подписан руководителем ООО «Консалтинг Груп» ФИО11, на договоре имеется печать покупателя, содержащая идентифицирующие данные ООО «Консалтинг Груп» (ИНН, ОГРН ООО «Консалтинг Груп»). Арбитражный суд пришел к выводу, что доказательств, свидетельствующих о том, что участником ООО «Снежинка» является иное юридическое лицо, а не ООО «Консалтинг Груп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в материалы дела не представлено.

В рамках настоящего дела заявитель просит установить юридический факт принадлежности доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка» обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинг Груп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), указанному в ЕГРЮЛ с искажением как ООО «Консалтинг Групп».

В силу ст. 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;

2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;

3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;

4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 1 ст. 220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, должно соответствовать требованиям, предусмотренным частью 1, пунктами 1, 2 и 10 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заявлении должны быть также указаны:

1) факт, об установлении которого ходатайствует заявитель;

2) нормы закона, предусматривающего, что данный факт порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

3) обоснование необходимости установления данного факта;

4) доказательства, подтверждающие невозможность получения заявителем надлежащих доказательств или восстановления утраченных документов.

В силу ч. 3 ст. 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Однако, факт принадлежности заявителю доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка» не требует установления, поскольку данный факт уже возник и установлен договором купли-продажи 2% долей в уставном капитале ООО «Снежинка» от 17.03.2014 г., заключенным заявителем и ФИО8

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Заявителем и ФИО8 был надлежащим образом заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, который в соответствии с положениями п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» был нотариально удостоверен.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Запись о приобретении заявителем доли в уставном капитале общества в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Снежинка» была внесена в ЕГРЮЛ 24.03.2014 г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2016 г. по делу №А49-4346/2016 установлено, что ООО «Консалтинг Груп» является участником ООО «Снежинка» с 24.03.2014 г. (с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ).

Согласно ч. 1 ст. 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 г. №76 указано на то, что по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт.

Однако, договор купли-продажи от 17.03.2014 г., на основании которого к заявителю перешло право собственности на часть доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка», заявителем не утрачен, в судебном заседании подлинник данного договора, имеющийся у заявителя, судом был обозрет.

Таким образом, отсутствуют основания, предусмотренные ст.ст. 218, 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Исходя из пояснений заявителя, целью его обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд является, в том числе, необходимость внесения исправлений в ошибочно внесенные сведения ЕГРЮЛ о наименовании участника ООО «Снежинка» - ООО «Консалтинг Груп», поскольку руководитель общества уклоняется от подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган. Также заявитель очевидно полагает, что в случае удовлетворения заявленных требований органы управления ООО «Снежинка» не смогут уклоняться от предоставления заявителю документации, связанной с деятельностью общества.

Однако, ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность обращения в арбитражный суд по корпоративным спорам, в том числе связанным с управлением юридическим лицом или участием в юридическом лице, арбитражным судом рассматриваются корпоративные споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В том случае, если единоличный исполнительный орган общества (директор) отказывается от обращения в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ исправлений ошибочно внесенных сведений (наименования ООО «Консалтинг Груп»), заявитель вправе оспорить подобное решение директора в рамках корпоративного спора. В случае уклонения органов управления общества от предоставления заявителю документов, касающихся деятельности общества, заявитель также вправе обратиться в арбитражный суд и в рамках корпоративного спора обязать ООО «Снежинка» предоставить заявителю всю необходимую документацию.

Удовлетворение же заявленных в рамках настоящего дела требований никаким образом не восстановит нарушенных прав заявителя.

На основании вышеизложенного, заявление подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии с ч. 4 ст. 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в ходе судебного разбирательства по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, выяснится, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение.

В определении заявителю и другим заинтересованным по делу лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом не установлено, что возник спор о праве, что является основанием для оставления заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения.

Ни продавец - ФИО8, ни ООО «Снежинка», ни иные участники ООО «Снежинка» притязаний на право собственности ООО «Консалтинг груп» на долю в размере 2 % в уставном капитале ООО «Снежинка» не заявляют, договор купли-продажи доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка» от 17.03.2014 г., заключенный заявителем с ФИО8, не оспаривают.

В ЕГРЮЛ внесена запись об участнике ООО «Снежинка» - ООО «Консалтинг групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Однако, юридическое лицо - ООО «Консалтинг групп», имеющее ИНН <***> и ОГРН <***>, в ЕГРЮЛ не зарегистрировано. Указанные ИНН и ОГРН принадлежат заявителю по настоящему делу - ООО «Консалтинг груп». Таким образом, ООО «Консалтинг групп», имеющее ИНН <***> и ОГРН <***>, также не может претендовать на долю в размере 2% в уставном капитале ООО «Снежинка», поскольку данное юридическое лицо не существует.

По смыслу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления отказать, расходы по госпошлине отнести на заявителя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Г.В. Алексина