Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» с. Алферьевка Пензенского района Пензенской области обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО» г. Пенза, ФИО1 г. Пенза, ФИО2 г. Пенза и ФИО3 г. Пенза о признании участником ООО «Ф-1 САМКО» с долей в уставном капитале общества в размере 1 процента на основании ст. ст. 12, 209, 213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленные требования обоснованы тем, что ООО «Профит Консалтинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2008 г., участниками общества являются физические лица ФИО1, ФИО2 и ФИО7, ФИО1 в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества внесена часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента, при внесении доли ФИО1 соблюдены требования ст. ст. 15, 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 30 Устава ООО «Ф-1 САМКО», впоследствии ООО «Профит Консалтинг» в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 35 Устава ООО «Ф-1 САМКО» направило в ООО «Ф-1 САМКО» уведомление о состоявшейся уступке части доли, однако ООО «Ф-1 САМКО» препятствует реализации новым участником общества ООО «Профит Консалтинг» прав участника общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представив дополнительно заявление, содержащее правовую позицию по делу.

Первый ответчик ООО «Ф-1 САМКО» в представленном отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании возражали против заявленных исковых требований, мотивируя тем, что у истца отсутствуют основания обращаться в суд с указанным иском, поскольку им не представлено доказательств нарушения или оспаривания прав и законных интересов ООО «Профит Консалтинг» в качестве участника ООО «Ф-1 САМКО»; кроме того, до уступки части своей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» посредством внесения вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» ФИО1 не соблюдены требования п. 39 Устава ООО «Ф-1 САМКО», предусматривающие необходимость получения согласия участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.

Второй ответчик ФИО1 в судебном заседании 03.07.2009 г. не возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, в судебное заседание 13.08.2009 г. не явилась, отзыв на иск не представила, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель третьего ответчика ФИО2 в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Четвертый ответчик ФИО3 в представленном отзыве возражал против заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что согласно учредительным документам ООО «Ф-1 САМКО» ни один из участников общества не вправе продать или переуступить иным образом свою долю в уставном капитале общества третьим лицам без согласия общества и остальных участников общества. В судебное заседание ответчик ФИО3 не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе рассмотреть дело в отсутствие второго и четвертого ответчиков.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителей истца, первого и третьего ответчиков, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

ООО «Профит Консалтинг» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Пензенской области 20.10.2008 г.

Согласно Учредительному договору о создании ООО «Профит Консалтинг» и Уставу ООО «Профит Консалтинг», зарегистрированному в установленном законом порядке, участниками общества являются физические лица ФИО7, ФИО2, ФИО1 Как следует из содержания п. 7.3 Учредительного договора о создании ООО «Профит Консалтинг» и п. 5.9.3 Устава ООО «Профит Консалтинг», учредитель общества ФИО1 вносит в качестве вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» принадлежащее ей имущественное право на долю в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента.

В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В п. 30 Устава ООО «Ф-1 САМКО», зарегистрированного в установленном законом порядке, установлено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к обществу получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного согласия в отказе.

Истцом и вторым ответчиком ФИО1 в материалы дела представлено заявление ФИО1, датированное 29.08.2008 г., адресованное ООО «Ф-1 САМКО», содержащее просьбу дать согласие на внесение в качестве учредительного взноса в уставный капитал вновь создаваемого общества части принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента.

Также в материалы дела представлена копия почтового уведомления о вручении 02.09.2008 г. заказного письма № 95533 ООО «Ф-1 САМКО».

Кроме того, истцом представлено письмо ООО «Профит Консалтинг», адресованное ООО «Ф-1 САМКО», содержащее уведомление о состоявшейся уступке части доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в размере 1 процента, принадлежавшей ФИО1, путем внесения доли в качестве вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» с приложением доказательства состоявшейся уступки части доли – копии Учредительного договора ООО «Профит Консалтинг».

Вместе с письмом представлены копия почтовой квитанции № 03194 об отправке 28.11.2008 г. ценного письма в адрес ООО «Ф-1 САМКО» с описью вложения в ценное письмо уведомления о переуступке и копии Учредительного договора, а также уведомление о вручении 16.12.2008 г. ценного письма № 3194 адресату.

Также в материалах дела имеется требование участников ООО «Ф-1 САМКО» ФИО2 и ООО «Профит Консалтинг», адресованное Генеральному директору ООО «Ф-1 САМКО», о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ф-1 САМКО» в связи с состоявшейся переуступкой доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» ООО «Профит Консалтинг» с повесткой дня о внесении изменений в Учредительный договор и в Устав ООО «Ф-1 САМКО».

К указанному требованию приложены копия почтовой квитанции № 01586 об отправке 12.02.2009 г. заказного письма в адрес ООО «Ф-1 САМКО», а также уведомление о вручении 13.02.2009 г. заказного письма № 1586 адресату.

Оценив перечисленные доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО1 при внесении части принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого ООО «Профит Консалтинг» не допущено нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Ф-1 САМКО», предъявляемых к переходу доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества третьим лицам.

Пункт 30 Устава ООО «Ф-1 САМКО» содержит указание на необходимость при продаже или уступке иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам истребования лишь согласия общества, но не участников общества.

Доводы первого ответчика ООО «Ф-1 САМКО» и четвертого ответчика ФИО3 о том, п. 39 Устава ООО «Ф-1 САМКО» содержит также и условие о необходимости истребования согласия других участников общества в случае продажи или уступки иным образом участником общества доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, опровергается содержанием указанного пункта Устава, поскольку п. 39 определяет лишь случаи, при наступлении которых согласие участников общества считается полученным, указанным пунктом Устава ООО «Ф-1 САМКО» следует руководствоваться лишь в случае, если Уставом общества будет предусмотрена необходимость получения согласия участников.

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Указанная нормативно-правовая позиция содержится и в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: согласно ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям; поэтому при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п. 35 Устава ООО «Ф-1 САМКО» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления об указанной уступке.

Как следует из материалов дела, данное требование Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Ф-1 САМКО» также соблюдено участниками правоотношения.

Представителем первого ответчика ООО «Ф-1 САМКО» в судебное заседание представлено заявление ФИО1 от 29.08.2008 г., адресованное ООО «Ф-1 САМКО», содержащее просьбу предоставить документы о результатах финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2007 год и за первое полугодие 2008 года, на письме проставлен штамп с входящим № 9 и датой - 01.09.2008 г., также представителем ответчика представлена выписка из журнала входящей корреспонденции ООО «Ф-1 САМКО» с отметкой о регистрации 01.09.2008 г. за № 9 указанного заявления ФИО1 от 29.08.2008 г. о предоставлении документов о результатах финансово-хозяйственной деятельности. При этом представитель первого ответчика в судебном заседании пояснил, что ООО «Ф-1 САМКО» не получало от ФИО1 письма, содержащего просьбу дать согласие на уступку части принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Ф-1 САМКО» путем внесения ее в качестве взноса в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг», а получало лишь письмо с требованием предоставить документы о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.

Однако следует отметить, что представленный на обозрение суду журнал входящей корреспонденции ООО «Ф-1 САМКО» не прошит, листы журнала не пронумерованы, отметка о регистрации полученного от ФИО1 заявления не содержит указания на идентифицирующие признаки почтового отправления: вид (заказное, ценное и т. д. письмо) почтового отправления, его номер и т. д.

Также судом учитывается и тот факт, что ООО «Ф-1 САМКО» известно о внесении участником общества ФИО1 части принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Профит Консалтинг» практически с момента волеизъявления ФИО1 на совершение указанного действия, однако ООО «Ф-1 САМКО» не предпринято каких-либо попыток оспаривания этого действия.

При таких обстоятельствах суд находит заявленные Обществом с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» требования законными, обоснованными, потому подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на первого ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить, расходы по госпошлине отнести на первого ответчика.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» участником Общества с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО» с долей в размере 1 процента в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ф-1 САМКО» г. Пенза в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» с. Алферьевка Пензенского района Пензенской области расходы по госпошлине в размере 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Р.К.Патеева