Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Беляковой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахмеровой А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Грубияновой Веры Васильевны и Грубиянова Юрия Александровича, Пензенская область,

к ООО «Весоремонт» ИНН 5836604903 ОГРН 1025801356833, юридический адрес: Володарского ул., д. 35, Пенза г., 440600

о признании права собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, Подъячев Юрий Анатольевич, Пензенская область

Подъячева Лариса Николаевна, Пензенская область

при участии в судебном заседании:

от истца Грубиянова Ю.А.: Гартиной Ю.А., представителя по доверенности от 11.03.2019

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.03.2019 года исковое заявление принято к производству.

22.05.2019 от ответчика в материалы дела поступил отзыв, в котором он признает заявленные требования в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30 мая 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24 июня 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Подъячев Юрий Анатольевич и Подъячева Лариса Николаевна.

В судебном заседании 05.09.2019 представитель истца Грубиянова Ю.А. также уточнил заявленные требования и просил признать за Грубияновой Верой Васильевной и Грубияновым Юрием Александровичем право собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «Весоремонт» в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб., распределив её соответственно: за Грубияновой Верой Васильевной – 30 %, номинальной стоимостью – 2 520 руб., Грубияновым Юрием Александровичем – 10%, номинальной стоимостью 840 руб. Просил заявленные требования удовлетворить с учетом уточнения.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд принял уточнение заявленных требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными о времени и месте судебного заседания.

От ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы в материалы дела было представлено ходатайство о рассмотрении искового заявления о признании права собственности на долю в уставном капитале по праву наследования в их отсутствие. Заявленные требования налоговый орган оставил на усмотрение суда.

От третьих лиц - Подъячева Юрия Анатольевича и Подъячевой Ларисы Николаевны поступило заявление о признании исковых требований.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся иных участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя заявителя, приходит к следующему.

ООО «Весоремонт» было зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Пензы 16.09.1996 года. Общество было поставлено на налоговый учет в ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы с присвоен ИНН 5836604903, ОГРН 1025801356833, юридический адрес: 440600, г. Пенза, ул. Володарского, 35. Основной вид деятельности согласно ОКВЭД: ремонт электронного и оптического оборудования (33.13). Директором Общества является Подъячев Юрий Анатольевич. Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками юридического лица выступают Подъячев Юрий Анатольевича, номинальная стоимость доли 3 360 руб., Грубиянова Вера Васильевна, номинальная стоимость доли 840 руб., Грубиянов Александр Иванович, номинальная стоимость доли 840 руб. и Подъячева Лариса Николаевна, номинальная стоимость доли 840 руб. (л.д. 17-23 т. 1).

Из материалов дела следует, что согласно Свидетельству о государственной регистрации предприятия № 443 от 16.09.1996 г. учредителями ООО «Весоремонт» выступали: Смельцов В.Н., Кермалов М.И., Подъячев Ю.А. и Грубиянова В.В. (л.д. 24 т. 1).

В соответствии с Уставом ООО «Весоремонт» в редакции от 17.06.1996 г. (п. 3.1.) уставный капитал Общества составлял 8 000 000 руб. и распределялся следующим образом: Смельцов В.Н. – 10%, Кермалов М.И. – 10%, Грубиянова В.В. – 40 % и Подъячев Ю.А. – 40%. (л.д. 27).

В силу п. 4.7. Устава, доля в уставном капитале переходит к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника её действительную стоимость или выдать в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ (л.д. 28).

В дальнейшем доли в Обществе были перераспределены в связи с выходом 20.12.1996 г. из состава учредителей Кермалова М.И. и передачей его доли в размере 10% Грубияновой В.В. (заявление и протокол № 5), что нашло отражение в Уставе ООО «Весоремонт» в редакции от 12.05.1998 г., согласно которой уставный капитал Общества составляет 8 400 руб. и распределяется соответственно: Грубиянова В.В., номинальная стоимость 4 200 руб. – 50%, Подъячев Ю.А., номинальная стоимость 3 360 руб. – 40%, Смельцов В.Н., номинальная стоимость 840 руб. – 10% (л.д. 44-57 т. 1).

По состоянию на 20.12.1999 г. доли в уставном капитале ООО «Весоремонт» распределились следующим образом: Грубиянова Вера Васильевна – 50%, Подъячев Юрий Анатольевич – 40% и Подъячева Лариса Николаевна – 10 %, купившая долю Смельцова В.Н. в связи с выходом последнего из состава учредителей, что подтверждается протоколом общего собрания участников (л.д. 33-34, 37-38 т.1).

Вместе с тем в уведомлении, направленном в Администрацию Ленинского района г. Пензы, о внесенных изменениях в состав участников Общества и учредительные документы был неверно указан процентный размер доли Грубиянова А.И. В частности, в уведомлении указано, что доли в уставном капитале распределены следующим образом: Грубиянова Вера Васильевна, номинальная стоимость 840 руб. – 10%, Подъячев Юрий Анатольевич, номинальная стоимость 3 360 руб. – 40%, Подъячева Лариса Николаевна, номинальная стоимость 840 руб. – 10%, Грубиянов Александр Иванович, номинальная стоимость 3 360 руб. – 10% (л.д. 42-43 т. 1). Таким образом, при номинальной стоимости доли в 3 360 руб. размер доли вместо 40% указан как 10%, что повлекло в дальнейшем искажение данных, внесенных в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем доли в уставном капитале не перераспределялись. Как следствие, на момент смерти Грубиянову Александру Ивановичу принадлежала доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Весоремонт» (ИНН 5836604903 ОГРН 1025801356833, юридический адрес: г. Пенза, ул. Володарского, д. 35) в размере 40 %, номинальной стоимостью 3 360 рублей 00 копеек, что подтверждается протоколами общих собраний участников общества, Уставом Общества.

Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно п. 8 ст. 21 вышеназванного закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу ст. ст. 1111, 1112 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

В силу ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст. 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Статьями 1152, 1153 ГК РФ предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно п.1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Истцы в установленный законом срок обратились к нотариусу г. Пензы о принятии наследства по закону. На иное имущество им выданы свидетельства, в связи с чем, следует считать, что они фактически приняли наследство (л.д. 16 т. 1).

Однако в связи с выявленным недостатком в правоустанавливающих документах по приобретению долей в уставном капитале общества нотариус Малашина Н.В. по наследственному делу № 147/2018 сообщила о невозможности выдачи свидетельства о праве на наследство долей, по приведенным выше основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Ответчик иск признал полностью, что не противоречит действующему законодательству (л.д. 92-93 т. 1).

Факт принадлежности на момент смерти Грубиянову Александру Ивановичу 40 % доли в уставном капитале Общества признается и участниками ООО «Весоремонт» Подъячевой Л.Н. и Подъячевым Ю.А.

Учитывая, что документами Общества подтверждается что Грубиянов А.И. владел и распоряжался именно долей в размере 40 %, номинальной стоимостью 3 360 рублей 00 копеек, эта доля учитывалась при голосовании, в том числе при принятии решений по управлению Обществом, что указано в протоколах собраний участников, подписанных иными учредителями, то исковые требования подлежат удовлетворению.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истцы в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказали обстоятельства на которые они ссылались как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 65-68, 71, 101-103, 110, 112, 137, 167-170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за Грубияновой Верой Васильевной и Грубияновым Юрием Александровичем право собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «Весоремонт» (ИНН 5836604903 ОГРН 1025801356833, юридический адрес: г. Пенза, ул. Володарского, д. 35) в размере 40% номинальной стоимостью 3 360 руб., распределив её соответственно: за Грубияновой Верой Васильевной – 30 %, номинальной стоимостью – 2 520 руб., Грубияновым Юрием Александровичем – 10%, номинальной стоимостью 840 руб.

Взыскать с ООО «Весоремонт» (ИНН 5836604903 ОГРН 1025801356833, юридический адрес: г. Пенза, ул. Володарского, д. 35) в пользу Грубиянова Юрия Александровича расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Возвратить из федерального бюджета Грубиянову Юрию Александровичу излишне уплаченную госпошлину в сумме 29 950 руб., уплаченную по чек-ордеру от 25.03.2019, о чем выдать соответствующую справку.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья Л.Н. Белякова