Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Беляковой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Отрепьевой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фарм-Трейд XXI век», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 440031, <...> стр. 3А,

об обязании представить копии документов,

третье лицо: ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности № 58АА1895680 от 07.03.2023 (до отложения),

от ответчика и третьего лица: ФИО4, представителя по доверенности от 09.01.2023,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Пензенской области обратился истец – ФИО1 с иском к ООО «Фарм-Трейд XXI век» об обязании предоставить ему копии учредительных, бухгалтерских и иных документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность общества за период 2020-2022 гг. Требования мотивированы тем, что истец является наследником после умершего 26.12.2022 отца - ФИО5, являвшегося единственным участником ООО «Фарм-Трейд XXI век».

Определением Арбитражного суда Пензенской области исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 01.06.2023.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания ответчиком представлен отзыв на исковое заявление (л.д. 54-56), в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку единственной наследницей всего имущества ФИО5 по завещанию является ФИО2

Определением суда от 01.06.2023 предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 29.06.2023. Этим же определением суд привлек к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО2.

Третьим лицом представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований (л.д. 85).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2023 по делу назначено судебное заседание на 21.11.2023, а затем отложено на 23.11.2023 и 21.12.2023.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица просил отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве. Дополнительно пояснил, что на дату рассмотрения настоящего дела исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании завещания недействительным ни одним судом г. Пензы не принято.

Истец в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, о месте и времени рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, возражений против рассмотрения дела в его отсутствие не представил.

В связи с неполучением каких-либо ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, судом принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Фарм-Трейд XXI век» было создано 28.06.2000 и поставлено на налоговый учет 09.12.2002 с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>. Основным видом деятельности согласно ОКВЭД является торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках) (47.73). Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником Общества являлся ФИО5, лицом имеющим право действовать без доверенности ФИО2 (л.д. 17-37 т. 1).

26.12.2022 ФИО5 умер (свидетельство о смерти IIИЗ № 759539 от 28.12.2022) (л.д. 69 т. 1).

Истец, являясь сыном умершего, подал нотариусу г. Пензы ФИО6 заявление на вступление в наследство по закону к имуществу умершего ФИО5, что подтверждается справкой нотариуса, из которой, по мнению истца следует, что ФИО1 принял наследство по закону после умершего 26.12.2022 своего отца, ФИО5 в рамках наследственного дела № 33771304-2/2023 (л.д. 14 т. 1).

09.03.2023 ФИО1 направил в адрес ООО «Фарм-Трейд XXI век» требование о предоставлении документов и сведений (л.д. 12 т. 1).

Неполучение истребованных документов послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. При этом, истец, ссылаясь на положения п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», в силу которого, для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы: устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц; правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества; справку общества об оплате доли наследодателем; отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО; список участников ООО, расширил данный список документов, поскольку, по его мнению, является наследником единственного участника Общества. В частности, ФИО1 просит обязать ООО «Фарм-Трейд XXI век» предоставить следующие документы:

- право-подтверждающие документы (свидетельства о праве собственности или другого вещного права либо иные документы) на недвижимое имущество общества, включая земельные участки, технические паспорта (кадастровые планы) на объекты недвижимого имущества;

- список основных средств общества по состоянию на 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023 и на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по настоящему делу с указанием первоначальной стоимости, износа и остаточной стоимости;

- расшифровку дебиторской задолженности общества по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022 и 01.01.2023;

- состав незавершенного строительства;

- расшифровку по долгосрочным финансовым вложениям;

- расшифровку по займам, кредитам и прочим долгосрочным обязательствам общества за последние три календарных года;

- договоры купли-продажи имущества, акты на списание, иные документы, подтверждающие обоснованность изменения стоимости активов общества за последние три календарных года;

- договоры аренды недвижимого и движимого имущества, заключенные обществом в качестве арендатора и (или) арендодателя за последние три календарных года;

- приказы об учетной политики на 2020, 2021, 2022 и текущий годы;

- наименование и адреса организаций, в которых общество является учредителем (участником), сведения о характере и доле участия;

- расшифровку задолженности по заработной плате, авторским вознаграждениям и иным обязательствам общества перед физическими лицами по состоянию на дату получения настоящего требования;

- бухгалтерские балансы за 2020, 2021 и 2022 годы с отметкой налогового органа об их принятии;

- главную книгу общества за период с 01.01.2020 по дату получения настоящего требования;

- регистры бухгалтерского учета за период с 01.01.2020 по дату получения настоящего требования:

- оборотно-сальдовые ведомости по месяцам запрашиваемых периодов по счету 60.01 «Расчеты с поставщиками», 60.02 «Расчеты с поставщиками по авансам выданным», по счету 62.01 «Расчеты с покупателями», счету 62.02«Расчеты с покупателями по авансам полученным», по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами»;

- кассовую книгу;

- карточки счета 51 в разрезе каждого расчетного счета;

- карточки счетов 55 «Специальные счета в банках»;

- Устав общества (со всеми внесенными и зарегистрированными в установленном порядке изменениями), а также договор об учреждении общества;

- список участников общества по состоянию на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по настоящему делу;

- сведения о совершении обществом в период с 01.01.2020 по дату получения настоящего требования сделок, являющихся крупными, и (или) сделок с заинтересованностью;

- список аффилированных лиц общества.

В силу абз.3 ч.1 ст.67 ГК РФ, абз.3 ч.1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, 05.02.2010 нотариусом города Пензы ФИО7 удостоверено завещание гр. ФИО5, которым завещатель распорядился всем своим имуществом, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, в чём бы таковое ни заключалось и где бы оно ни находилось (все имущественные права) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (л.д. 68 т. 1). 10.01.2023 ФИО2 подала заявление о принятии наследства по завещанию нотариусу г. Пензы ФИО6 (наследственное дело № 2/2023) (л.д. 70-72 т. 1).

04.08.2023 нотариусом г. Пензы ФИО6 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, согласно которому наследницей имущества ФИО5, умершего 26.12.2022, является ФИО2. Наследственное имущество состоит из доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Фарм-Трейд XXI век»» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсальною правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу статьи 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону, при этом наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Аналогичные положения установлены п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым дополнительно предусмотрено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Нормы раздела V ГК РФ «Наследственное право» регулируют общие положения о наследовании имущества умершего и порядок его перехода к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Вместе с тем корпоративные правоотношения, в том числе связанные с переходом долей в уставном капитале хозяйственных обществ, урегулированы специальными нормами гражданского законодательства, в частности Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так пунктом 12 статьи 21 названного Закона предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно подпункту 4 пункта 13.1 Закона об ООО, документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в том числе, свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

В соответствии с пунктом 6.8. Устава ООО «Фарм-Трейд ХХI век», утвержденного решением единственного участника общества от 04.09.2012, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Как указывалось выше, наследницей по завещанию всего имущества ФИО5, в т.ч. на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Фарм-Трейд ХХI век», является ФИО2, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 04.08.2023 (л.д. 109 т. 1), соответствующие сведения в отношении ФИО2, как единственном участнике общества, внесены в ЕГРЮЛ.

Как следствие, истец не является участником ООО «Фарм-Трейд ХХI век», Единый государственный реестр юридических лиц не содержит сведений о ФИО1 как участнике общества, в связи с чем, у истца отсутствует право на получение информации о деятельности общества, а также право требования имеющихся у общества документов, связанных с деятельностью этого общества.

Ссылки истца на обращение в суд с исковым заявлением об оспаривании завещания (л.д. 3-5 т. 2) судом отклоняются, поскольку определением Первомайского районного суда г. Пензы от 12.09.2023 гражданское дело № 2-1664/2023 по иску ФИО1 к ФИО2 было передано по подсудности в Октябрьский районный суд г. Пензы. Данное определение Первомайского районного суда г. Пензы сторонами было обжаловано. Определение отменено, к производству суда, на дату рассмотрения настоящего дела, не принято. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать. Расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение месяца со дня его принятия в полном объеме.

Судья Л.Н. Белякова