Арбитражный суд Пензенской области

440000, Кирова, д. 35/39, Пенза, обл. Пензенская

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза Дело № А49-4000/23

«15» августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена «15» августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «16» августа 2023 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ковтун Е.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Галовой Н.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, г. Пенза)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ритэйл Маркет» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 440004, <...> стр. 1, литер К-Ч-7, офис 9),

третье лицо: ФИО2 (440028, <...>),

об обязании представить информацию

при участии:

от истца ФИО3- представителя по доверенности от 07.03.2023,

от ответчика –ФИО4 представителя по доверенности от 09.01.2023,

от третьего лица- ФИО4 представителя по доверенности от 16.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Ритэйл Маркет» представить следующие документы общества:

1. правоподтверждающие документы (свидетельства о праве собственности или другого вещного права либо иные документы) на недвижимое имущество общества, включая земельные участки, технические паспорта (кадастровые планы) на объекты недвижимого имущества;
2. список основных средств общества по состоянию на 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023 и на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по настоящему делу с указанием первоначальной стоимости, износа и остаточной стоимости;
3. расшифровку дебиторской задолженности общества по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022 и 01.01.2023;
4. состав незавершенного строительства;
5. расшифровку по долгосрочным финансовым вложениям;
6. расшифровку по займам, кредитам и прочим долгосрочным обязательствам общества за последние три календарных года;
7. договоры купли-продажи имущества, акты на списание, иные документы, подтверждающие обоснованность изменения стоимости активов общества за последние три календарных года;
8. договоры аренды недвижимого и движимого имущества, заключенные обществом в качестве арендатора и (или) арендодателя за последние три календарных года;
9. приказы об учетной политики на 2020, 2021, 2022 и текущий годы;
10. наименование и адреса организаций, в которых общество является учредителем (участником), сведения о характере и доле участия;
11. расшифровку задолженности по заработной плате, авторским вознаграждениям и иным обязательствам общества перед физическими лицами по состоянию на дату получения настоящего требования;
12. бухгалтерские балансы за 2020, 2021 и 2022 годы с отметкой налогового органа об их принятии;
13. главной книги общества за период с 01.01.2020 по дату получения настоящего требования;
14. регистров бухгалтерского учета за период с 01.01.2020 по дату получения настоящего требования:
15. оборотно-сальдовых ведомостей по месяцам запрашиваемых периодов по счету 60.01 «Расчеты с поставщиками», 60.02 «Расчеты с поставщиками по авансам выданным», по счету 62.01 «Расчеты с покупателями», счету 62.02«Расчеты с покупателями по авансам полученным», по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами»;
16. кассовой книги;
17. карточки счета 51 в разрезе каждого расчетного счета;
18. карточки счетов 55 «Специальные счета в банках»;
19. Устава общества (со всеми внесенными и зарегистрированными в установленном порядке изменениями), а также договора об учреждении общества;
20. списка участников общества по состоянию на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по настоящему делу;
21. сведений о совершении обществом в период с 01.01.2020 по дату получения настоящего требования сделок, являющихся крупными, и (или) сделок с заинтересованностью;
22. списка аффилированных лиц общества.

В обоснование исковых требований истцом в одном из судебных заседаний заявлено о том, что нотариус г.Пензы ФИО5 признает его наследником после умершего 26.12.2022 отца ФИО6, являвшегося участником ООО «Ритэйл Маркет».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика, являющийся одновременно представителем третьего лица, возражал против удовлетворения исковых требований, мотивируя тем, что наследницей по завещанию к имуществу умершего ФИО6 является ФИО2.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.04.2023, ООО «Ритэйл Маркет» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2009 ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы, за основным государственным регистрационным номером <***>. Юридическое лицо создано путем реорганизации в форме выделения.

Основным видом деятельности общества является деятельность зрелищно-развлекательная прочая.

Участниками общества являются три физических лица: ФИО6 с долей 80%, ФИО7 с долей 10 %, ФИО2 с долей 10%.

Руководителем общества является ФИО2

26.12.2022 ФИО6 умер (свидетельство о смерти <...> от 28.12.2022).

Истец, являясь сыном умершего, подал нотариусу г.Пензы ФИО5 заявление на вступление в наследство по закону к имуществу умершего ФИО6

Сославшись на п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», в силу которого, для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы: устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц; правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества; справку общества об оплате доли наследодателем; отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО; список участников ООО, истец обратился к ответчику с требованием о представлении документов (почтовая квитанция от 09.03.2023).

Однако список истребуемых истцом документов значительно расширен.

Не получив документы от ответчика, истец обратился в суд с настоящим иском об истребовании, полагая себя участником ООО «Ритэйл Маркет» с даты подачи заявления нотариусу на принятие наследства.

В силу абз.3 ч.1 ст.67 ГК РФ, абз.3 ч.1 ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Из материалов дела следует, что 05.02.2010 нотариусом города Пензы ФИО8 удостоверено завещание гр. ФИО6, которым завещатель распорядился всем своим имуществом, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, в чём бы таковое ни заключалось и где бы оно ни находилось (все имущественные права) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В свою очередь, ФИО2 23.05.2023 подала заявление о принятии наследства по завещанию нотариусу г.Пензы ФИО5 (наследственное дело № 2/2023).

14.08.2023 нотариусом г. .Пензы ФИО5 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, согласно которому наследницей к имуществу ФИО6, умершего 26.12.2022, является ФИО2. Наследственное имущество состоит из доли в размере 80 % в уставном капитале ООО «Ритэйл Маркет».

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсальною правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу статьи 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону, при этом наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения установлены пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым дополнительно предусмотрено, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Нормы раздела V ГК РФ "Наследственное право" регулируют общие положения о наследовании имущества умершего и порядок его перехода к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Вместе с тем корпоративные правоотношения, в том числе связанные с переходом долей в уставном капитале хозяйственных обществ, урегулированы специальными нормами гражданского законодательства, в частности Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так пунктом 12 статьи 21 названного Закона предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно подпункту 4 пункта 13.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в том числе, свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

Согласно пункту 6.8. Устава ООО «Ритэйл Маркет», утвержденного протоколом совместного собрания участков общества от 14.05.2021, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, наследник умершего ФИО9, может стать участником ООО «Ритэйл Маркет» лишь с согласия других участников общества.

Кроме того, в силу пункта 16 статьи 21 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Исходя из изложенного, до извещения общества о переходе доли в уставном капитале к наследнику и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ правопреемник наследодателя не приобретает статуса участника общества.

До выдачи свидетельства о праве на наследство и совершения указанных юридически значимых действий, состав участников общества является неопределенным и возможность реализации наследниками субъективных прав на участие в управлении делами общества отсутствует.

Свидетельство о праве наследство после умершего ФИО6 у истца отсутствует, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ритэйл Маркет», не содержит сведений об истце как участнике общества.

Кроме того, как указано выше, наследницей по завещанию к имуществу ФИО6 на долю в размере 80 % в уставном капитале ООО «Ритэйл Маркет», является ФИО2 (свидетельство о праве наследство от 04.08.2023).

Таким образом, истец не является участником ООО «Ритэйл Маркет», в связи с чем, у истца отсутствует право на получение информации о деятельности общества, а также право требования имеющихся у общества документов, связанных с деятельностью этого общества.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167 - 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через арбитражный суд Пензенской области.

Судья Е.С. Ковтун