Гражданский кодекс часть 1

В арбитражный суд Пензенской области обратились ФИО2 и ФИО3 (далее истцы), являющиеся участниками ООО «Для дома- для быта», с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Для дома- для быта» (далее ООО «Для дома- для быта»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Для дома, для быта» (далее ООО «ТФ «Для дома, для быта»), ФИО4, с привлечением третьих лиц ФИО6 и ФИО5, в котором просили суд:

1. признать недействительным учредительный договор о создании ООО «Торговая фирма «Для дома для быта» от 28 сентября 2001 года

2. признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Для дома- для быта» доли в размере 45 % уставного капитала ООО «ТФ «Для дома, для быта» в пользу ФИО4

3. применить последствия недействительности сделки по отчуждению доли в виде двухсторонней реституции,

4. применить последствия недействительности сделки по учреждению ООО «ТФ «Для дома, для быта» в виде обязания ООО «ТФ «Для дома для быта» возвратить нежилые помещения, расположенные по адресу <...> в собственность ООО «Для дома- для быта».

Решением арбитражного суда от 28 августа 2007 года по делу № А49–3181/2007-44АО/26 ФИО3 и ФИО2 в иске о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «Торговая фирма «Для дома для быта» от 28 сентября 2001 года отказано, решение суда вступило в законную силу.

Предметом настоящего иска являются требования истцов, выделенные в отдельное производство определением суда от 20 августа 2007 года и заключающиеся в следующем:

-о признании недействительной сделки- договора купли продажи 45% долей уставного капитала ООО ТФ «Для дома для быта», заключенного ООО «Для дома- для быта» с ФИО4 03 декабря 2003 года и применении последствий недействительности данной сделки в виде двухсторонней реституции по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ, п.2 п.п. 1 ст. 33, п.1 ст. 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данная сделка, по мнению истца, влечет изменение основных направлений деятельности общества, принятие соответствующего решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, которое в нарушение закона не проводилось,

- о применении последствий недействительности сделки учреждения ООО «Торговая фирма «Для дома, для быта» в виде возврата имущества, переданного в уставный капитал вновь созданного общества по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ, п.2 п.п. 1 ст. 33, п.1 ст. 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование требований истцы ссылаются на учредительные документы обществ, договор купли-продажи.

В судебном заседании представитель истцов на иске настоял.

Для уточнения истцами своих требований судом объявлялся перерыв, после которого истец уточнил формулировки ранее заявленных требований, при этом не изменив предмета или оснований иска.

Представители ответчиков, третьих лиц доводы истцов признали необоснованными по следующим основаниям:

- сделка по отчуждению части доли в уставном капитале дочернего общества не является основным направлением деятельности общества и не оказывает негативного влияния на основное направление его деятельности- торговли.

- Положения ст. 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 10 ГК РФ не могут являться основанием недействительности сделки, совершенной обществом, поскольку содержат нормы об ответственности членов Совета Директоров и единоличного исполнительного органа,

-истцами при подаче иска пропущен предусмотренный ст. 181 п.1 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

03 декабря 2003 года ООО «Для дома- для быта» продало ФИО4 45 % долей уставного капитала ООО «Торговая фирма «Для дома, для быта» за 200 000 рублей.(л.д.65)

Договор сторонами исполнен: оплата по договору произведена 03.12.2003 года передачей векселей Сбербанка РФ, ФИО4 включен в состав участников ООО «ТФ «Для дома, для быта» с размером доли 45%. (л.д.66-71)

Ответчики пояснили, что заключение сделки было вызвано нуждаемостью общества в оборотных средствах для осуществления хозяйственной деятельности.

В соответствии со ст.33 З РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится определение основных направлений деятельности общества.

Правоспособность ООО «Для дома- для быта» в соответствии со ст. 49 ГК РФ определена его учредительными документами, в соответствии с которыми ( п.2.3 Устава) общество осуществляет следующие виды деятельности: розничную, оптовую, мелкооптовую торговлю, торгово-закупочную, коммерческо-посредническую, комиссионную, брокерскую, дилерскую деятельность и т.д.(л.д.12-14)

Истцами не представлено суду в порядке ст. 65 АПК РФ доказательств того, что совершение оспариваемой ими сделки повлекло изменение основных направлений деятельности общества, указанных в его учредительных документах.

Положения ст. 44 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают ответственность органов управления общества за убытки, причиненные обществу их виновными действиями, и не являются правовыми основаниями для признания недействительными сделок, заключенных обществом, равно как и положения ст. 10 ГК РФ, предусматривающей пределы осуществления гражданских прав.

Доказательств недействительности сделки по основаниям ст. 168 ГК РФ истцом в порядке ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

На основании изложенного суд считает иск о признании недействительной сделки- договора купли-продажи, по заявленным в нем основаниям, не подлежащим удовлетворению.

В связи с отказом в иске о признании недействительными сделок по учреждению общества и купле- продаже доли в уставном капитале, суд в порядке ст. 167 ГК РФ не находит оснований для удовлетворения иска в части применения последствий недействительности вышеуказанных сделок.

Вместе с тем суд не находит оснований для применения по заявлению ответчиков срока исковой давности, поскольку в соответствии со ст. 200 п.1 ГК РФ течение срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истцы указали, что узнали о совершенной обществом сделке по продаже части доли в уставном капитале 11 октября 2006 года, следовательно, трехгодичный срок исковой давности по иску о признании сделки недействительной в силу ничтожности, начинает течь с 11 октября 2006 года, а не с момента совершения сделки, как полагают ответчики.(л.д.109)

Доказательств того, что истцы знали или должны были узнать об оспариваемой ими сделке купли-продажи доли до 11 октября 2006 года ответчиками суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине, оплаченной истцами при подаче иска в сумме 6 000 рублей, отнести на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск ФИО2 и ФИО3 к ООО «Для дома, для быта», ООО ТФ «Для дома для быта», ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании недействительной сделки договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО ТФ «Для дома для быта», применении последствий недействительности сделки и применении последствий недействительности сделки учреждения ООО «Торговая фирма «Для дома для быта» оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в одиннадцатый арбитражный апелляционный суд города Самары в месячный срок.

Судья арбитражного суда Т.В. Сумская