Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Корниенко Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевой Т.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (125310, <...>; ОГРН <***>), как участника общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр» (440008, <...>; ОГРН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (440066, <...>; ИНН <***>; ОГРНИП <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, при участии:

ФИО3, представителя ДОСААФ России по доверенности;

ФИО4, представителя ООО «Бизнес – цент» по доверенности;

ФИО5, представителя ФИО1 по доверенности;

ФИО6, представителя третьего лица по доверенности,         

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр» - общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 30.08.2017г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-центр» и ФИО1, применении последствий его недействительности.

До начала судебного заседания в суд поступили ответы из экспертных организаций о возможности проведения экспертизы, ее стоимости и сроках проведения, а также об экспертах, которым она может быть поручена.

В судебном заседании 18.02.2020г. арбитражным судом в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 13 ч. 00 мин. 25.02.2020г.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием прежних представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 25.02.2020г. истец и ответчик - ООО «Бизнес – цент» исковые требования поддержали, в обоснование сослались на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему.

Ответчик - ФИО1 и третье лицо в удовлетворении иска просили отказать, применив срок исковой давности.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Бизнес – цент» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2011г., единственным учредителем общества с долей в размере 100% является ДОСААФ России.

30 августа 2017 года между ООО «Бизнес – цент» (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли – продажи земельного участка площадью 802 кв.м. с кадастровым номером 58:29:4003004:894, расположенного по адресу: <...>, о чем в ЕГРП 14.09.2017г. сделана запись регистрации №58:29:4003004:894-58/036/2017-2.

Согласно п. 3.1 договора стоимость земельного участка составляет 1 850 000 руб.

ДОСААФ России полагая, что его права, как единственного участника общества, нарушены совершением ООО «Бизнес – цент» данной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли – продажи от 30.08.2017г. недействительным, как крупной и совершенной без требуемого законом одобрения, и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик - ФИО1 и третье лицо, возражая против удовлетворения исковых требований, заявили о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности для предъявления настоящего требования.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец в ходе рассмотрения спора изменял правовую позицию в отношении обстоятельств, из которых ему стало известно о совершении оспариваемой сделки, указав, что поскольку по итогам 2017 года общее собрание участников общества не проводилось, срок исковой давности в соответствии с п 14.1.3 устава общества следует исчислять с 30.04.2018г., т.е. с предельной даты проведения общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, Постановлением бюро президиума ДОСААФ России от 29.10.2010г. утвержден и введен в действие с 01.11.2010г. Табель срочных донесений, в соответствии с которым к 20 февраля каждого года общество обязано было предоставить в ДОСААФ России: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу.

Во исполнение указанного постановления обществом в ДОСААФ России был представлен бухгалтерский баланс и отчет о движении денежных средств за 2017 год.

Из материалов дела следует, что ДОСААФ России получило бухгалтерский баланс и отчет о движении денежных средств за 2017г. – 05.02.2018г. Факт получения бухгалтерского баланса за 2017 год - 05.02.2018г. подтвержден истом в ходе рассмотрения дела по существу (в том числе в судебном заседании 04.02.2020г.).

Из бухгалтерского баланса общества за 2017 год следует, что по сравнению с 2015 – 2016 годами в 2017 году произошло изменение стоимости земельного участка, принадлежащего обществу, в сторону уменьшения. Так, в 2015 – 2016г.г. кадастровая стоимость земельного участка общества не изменялась и составляла – 16 255 тыс. руб. По итогам 2017 года кадастровая стоимость земельного участка уменьшилась и составила 6 562 тыс. руб.

Изменение стоимости земельного участка общества, отраженное в балансе за 2017г., обусловлено следующими обстоятельствами.

До заключения спорной сделки обществу согласно Выписке из Единого государственного реестра об основных характеризующих и зарегистрированных правах на объект недвижимости на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 58:29:04003004:9, площадью 3231 кв.м., кадастровой стоимостью 16 255 161 руб. (данная стоимость и отражалась в бухгалтерском балансе за 2017г. за периоды 2015 – 2016г.г).

В связи разделением данного земельного участка и продажей соответствующей его части по спорному договору у общества остался в собственности земельный участок с кадастровым номером 58:29:4003004:893, площадью 2 429 кв.м., кадастровой стоимостью 6 562 599 руб. 33 коп. Данная стоимость земельного участков и была отражена в бухгалтерском балансе общества за 2017год. 

Кроме того, в представленном в материалы дела Отчете о движении денежных средств имеются сведения о поступлении в 3 квартале 2017г. денежных средств от реализации основных средств в размере стоимости земельного участка, установленного п. 3.1 договора в сумме 1 850 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения ст.ст. 8, 34, 48 Закона №14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (определения ВАС РФ от 11.11.2011г. №ВАС-14408/11, от 09.04.2012г. № ВАС-3695/12).

Таким образом, с учетом стандарта добросовестного и разумного поведения единственного участника общества, проявляющего активную позицию по фактам деятельности общества, истец, получив баланс за 2017 год, вправе был запрашивать у общества интересующую информацию, в том числе о существе изменения стоимости земельного участка, отраженную в балансе.

Кроме того, из материалов дела следует, что между истцом и обществом велась переписка относительно реализации обществом части земельного участка в связи с наличием у общества задолженности по уплате обязательных платежей, что впоследствии привело к возбуждению 02.08.2017г. по заявлению уполномоченного органа дела № А49-9823/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнес-центр» (определением от 10.11.2017г. производство по делу о банкротстве ООО «Бизнес – Центр» прекращено в связи с уплатой последним задолженности по налогам. Из пояснений третьего лица следует, что уплата задолженности была произведена за счет денежных средств, полученных от продажи спорного земельного участка).

Так, ООО «Бизнес – Центр» письмом от 29.05.2017г., в электронной переписке, информировал истца о наличии задолженности по уплате налогов и сборов и предлагал выход из сложившейся ситуации, в том числе путем продажи части земельного участка, находящегося в собственности общества.

В рассматриваемом случае судебная практика исходит из того, что в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для ее недействительности. Иное понимание указанной выше нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Учитывая изложенное, исходя из совокупности указанных обстоятельств, исследовав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона №14-ФЗ, истец знал и должен был знать о заключении оспариваемого договора не позднее получения бухгалтерского баланса общества за 2017 год, то есть не позднее 05.02.2018г.

В материалы дела не представлено доказательств того, что истец обращался с заявлениями об ознакомлении с документами  общества и ему чинились препятствия в реализации данного права.

Истец, возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, также указывает, что ранее обращался в суд общей юрисдикции с настоящим иском, однако производство по делу было прекращено в связи с неподведомственностью спора, в связи с этим полагает, что срок исковой давности прерывался.

В соответствии с пунктами 14, 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

В силу ст. 204 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

В соответствии с п. 18 Постановления №43 по смыслу ст. 204 Кодекса начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, когда иск был оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абзацами вторым, четвертым, седьмым и восьмым статьи 222 ГПК РФ, пунктами 2, 7 и 9 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что первоначально истец 26.03.2019г. обратился в Ленинский районный суд г. Пензы с настоящим иском. Однако в связи с нарушением требований, предъявляемых процессуальным законодательством к форме и содержанию искового заявления, определением суда от 29.03.2019г. исковое заявление ДОСААФ России оставлено без движения, а определением от 09.04.2019г. возвращено истцу.

17 апреля 2019г. ДОСААФ России вновь обращается в Ленинский районный суд г. Пензы с настоящим иском, определением от 23.04.2019г. суд принимает исковое заявление к производству, назначает судебное заседание и определением от 25.05.2019г. прекращает производство по делу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Таким образом, поскольку о спорной сделке истец знал и должен был знать не позднее февраля 2018 года, уже на момент обращения в суд общей юрисдикции, срок исковой давности для обращения истца в суд для защиты своих прав истек.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку иск по настоящему делу подан за пределами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заваленных исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по делу полежат отнесению на истца.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском платежным поручением №186 от 18.06.2019г. уплачена государственная пошлина в сумме 31 500 руб.

Поскольку в соответствии с подпунктами 3, 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ государственная пошлина должна быть уплачена в сумме 6 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 25 500 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.

Возвратить общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 25 500 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья                                                                                            Д.В. Корниенко