Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 г. Пенза, являясь акционером Закрытого акционерного общества института «Пензастройпроект», владеющим 60 обыкновенными именными акциями общества, обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Закрытому акционерному обществу институту «Пензастройпроект» г. Пенза о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г.

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующее:

общее собрание акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» проведено позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, то есть с нарушением сроков проведения общего собрания акционеров, установленных ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах",

сообщение о проведении общего собрания сделано в нарушение требований ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" позднее чем за двадцать дней до даты его проведения,

при подготовке к проведению общего собрания акционеров обществом в нарушение ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" истцу не предоставлена информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, предоставлен лишь изложенный на одной странице анализ деятельности общества в период 2001 – 2004 годов,

общим собранием акционеров в нарушение ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня собрания.

Нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым решением общего собрания акционеров, как полагает истец, состоит в том, что:

общество лишило истца возможности в установленный законом срок получить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества,

неуведомление о созыве общего собрания в установленный законом срок ущемило права истца как акционера, поскольку лишило его возможности связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня собрания,

исключение истца из состава акционеров общества является грубым нарушением закона.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по аналогичным мотивам.

Представитель ответчика в судебном заседании признал заявленные исковые требования в части признания недействительным п. 5 решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г. об исключении истца из состава акционеров ЗАО института «Пензстройпроект», пояснив, что такое решение принято в отношении истца лишь в воспитательных целях, фактически же истец продолжает быть акционером ЗАО института «Пензастройпроект», возражал при этом против заявленных исковых требований в остальной части, несмотря на нарушения требований Федерального закона "Об акционерных обществах", допущенные обществом при подготовке к проведению общего собрания, просил суд оставить п. п. 1 – 4 обжалуемого решения общего собрания акционеров в силе, поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и п. п. 1 – 4 решения не причинили убытков истцу как акционеру общества.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав истца и представителя ответчика, суд установил следующее:

ЗАО институт «Пензастройпроект» зарегистрировано решением Администрации Октябрьского района г. Пензы от 24.03.2000 г. № 112.

Уставный капитал общества согласно п. 7.1 Устава ЗАО института «Пензастройпроект» составляет 40000 руб.

Выпуск ответчиком обыкновенных именных акций в количестве 4000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая зарегистрирован 13.10.2000 г. за государственным регистрационным номером 1-01-01788-Р.

Истец ФИО1 является акционером ЗАО института «Пензастройпроект», владеющим 60 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. ст. 47, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров; общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

17.08.2005 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО института «Пензастройпроект», в котором приняли участие 26 акционеров, обладающие в совокупности 2823 голосующими акциями общества, из 59 акционеров, обладающих 4000 голосующими акциями, согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» 17.08.2005 г.

Общим собранием акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» 17.08.2005 г. принято решение: п. 1. Утвердить итоги производственно-хозяйственной деятельности ЗАО института «Пензастройпроект» за 2000-2004 годы, п. 2. Внести изменения в Устав и Учредительный договор ЗАО института «Пензастройпроект», касающиеся изменения адресов и паспортных данных акционеров общества, п. 3. Избрать Совет директоров ЗАО института «Пензастройпроект» в составе ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, п. 4. Утвердить в качестве аудитора ЗАО института «Пензастройпроект» ООО «АРН-аудитор», п. 5. Исключить ФИО1 из состава акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» с выкупом обществом его акций по рыночной цене.

Истец ФИО1 не принимал участия в общем собрании акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» 17.08.2005 г.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Общее собрание акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» проведено с нарушением установленных законодательством сроков, позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года – 17.08.2005 г.

В силу ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Пунктом 10.10 Устава ЗАО института «Пензастройпроект» также установлено, что информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется не менее чем за 20 календарных дней до даты собрания путем направления письменного уведомления или опубликования информации. Между тем уведомление о проведении общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» 17.08.2005 г. направлено истцу лишь 06.08.2005 г., объявление о проведении общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» 17.08.2005 г. опубликовано в газете «Пензенская правда» от 02.08.2005 г., то есть сообщение о проведении общего собрания акционеров 17.08.2005 г. сделано также с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО института «Пензастройпроект».

В соответствии со ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества в новой редакции, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренные уставом общества. Из материалов дела следует, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» 17.08.2005 г. истцу предоставлен лишь анализ деятельности общества на 1 листе.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что истцу принадлежат лишь 60 обыкновенных именных акций ЗАО института «Пензастройпроект», потому его голосование не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» 17.08.2005 г., нарушения, допущенные обществом при подготовке к проведению общего собрания акционеров несущественные, п. п. 1 – 4 решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г. не повлекли причинения убытков истцу как акционеру данного общества, суд находит возможным оставить п. п. 1 – 4 оспариваемого решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» в силе. Потому исковые требования акционера ЗАО института «Пензастройпроект» ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г. в части п. п. 1 – 4 решения удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем п. 5 решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» об исключении истца ФИО1 из состава акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» с выкупом обществом его акций по рыночной цене противоречит действующему законодательству и нарушает права истца как акционера общества, поскольку возможность исключения акционера из состава общества по решению общего собрания акционеров не предусмотрена действующим законодательством. В связи с изложенным, принимая во внимание признание представителем ответчика неправомерности п. 5 решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект», суд находит исковые требования акционера ЗАО института «Пензастройпроект» ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г. в части п. 5 решения законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично, расходы по уплате госпошлины отнести на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Признать недействительным п. 5 решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества института «Пензастройпроект» от 17.08.2005 г.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества института «Пензастройпроект» г. Пенза в пользу ФИО1 г. Пенза расходы по госпошлине в размере 400 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок.

Судья Р.К.Патеева