Гражданский кодекс часть 1

участники Общества с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» ФИО1 г. Пенза и ФИО2 г. Сердобск Пензенской области обратились в арбитражный суд Пензенской области с иском об исключении участника Общества с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» ФИО3 г. Пенза из общества.

Определением арбитражного суда от «15» сентября 2005 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» г. Пенза.

Истцы обосновали заявленные требования следующим.

Решением общего собрания участников ООО «Технологии будущего» от 02.06.2005 г. ответчик ФИО3 избран на должность директора общества, основным видом деятельности которого является внешнеэкономическая деятельность, а именно, поставка запорной арматуры в страны СНГ. Впоследствии ответчиком учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Технологии будущего +», которое также стало осуществлять поставку запорной арматуры в страны СНГ. Истцы полагают, что действия ответчика, заключающиеся в разглашении конфиденциальной информации о деятельности ООО «Технологии будущего», а именно, о видах деятельности и потенциальных клиентах общества, противоречат требованиям ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 4.3.1 Устава ООО «Технологии будущего».

Кроме того, ответчик уклонился от проведения общего собрания участников ООО «Технологии будущего» по переизбранию директора общества: истцами в адрес ответчика как исполнительного органа общества направлено требование о проведении общего собрания участников общества 26.08.2005 г., однако ответчиком нарушены положения ст. ст. 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. п. 6.4, 6.5 Устава ООО «Технологии будущего», требование о проведении общего собрания участников общества не рассмотрено в течение пяти дней со дня его получения.

Также истцы указывают, что ответчик, выполняя функции исполнительного органа ООО «Технологии будущего», своими действиями и бездействием, а именно, отказом от заключения внешнеэкономического контракта с ТОО «ТрансАзияКонстракшен», отзывом доверенности № 44 от 31.12.2004 г., выданной ФИО2 на подписание указанного контракта, отказом от заключения трудовых договоров с менеджерами, направленными для трудоустройства кадровым агентством, отказом от оплаты выполненных кадровым агентством работ по подбору кадров, существенно затрудняет деятельность общества.

В судебном заседании представитель истцов, являющийся одновременно представителем третьего лица, поддержал заявленные исковые требования по вышеизложенным основаниям, указав, что ответчик к тому же отказался от участия в общем собрании участников ООО «Технологии будущего» 16.09.2005 г., решением которого директором общества избран ФИО2

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявление и в судебном заседании, а также его представитель в судебном заседании возражали против заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что в ООО «Технологии будущего» отсутствует режим коммерческой тайны, истцами не представлено доказательств разглашения ответчиком конфиденциальной информации о деятельности общества, так же как не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик как участник общества грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, отсутствие ответчика на общем собрании участников ООО «Технологии будущего» 16.09.2005 г. не воспрепятствовало принятию решения о переизбрании директора общества, претензии, предъявленные ответчику как исполнительному органу общества, не могут быть рассмотрены в рамках настоящего дела, предметом иска по которому является требование об исключении ответчика из состава участников общества.

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав представителя истцов и третьего лица, ответчика и его представителя, суд установил:

в соответствии с учредительным договором от 13.04.2004 г. ФИО3, ФИО1 и ФИО2 создано ООО «Технологии будущего», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1045803502568. Устав ООО «Технологии будущего» зарегистрирован 19.04.2004 г. ИМНС РФ по Первомайскому району г. Пензы. Согласно п. п. 5.3, 5.4.1 Устава ООО «Технологии будущего» уставный капитал общества составляет 12000 руб., определено, что каждому участнику общества принадлежит доля в уставном капитале в размере 33,33 процента, доля в 1 процент, соответствующая 120 руб., предоставляет право на 1 голос при голосовании на общем собрании участников общества.

Решением общего собрания участников ООО «Технологии будущего» от 02.06.2005 г. единогласно всеми участниками общества на должность генерального директора ООО «Технологии будущего» избран ФИО3

Участники ООО «Технологии будущего» ФИО1 и ФИО2, доли которых в совокупности составляют 66,66 процента уставного капитала общества, обратились в арбитражный суд с иском об исключении участника ООО «Технологии будущего» ФИО3 из общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены обязанности участников общества: участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом; кроме того, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества, при этом указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Разделом 4.3 Устава ООО «Технологии будущего» на участников общества возложены обязанности по внесению вкладов в порядке, в размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, кроме того, предусмотрено, что на определенного участника общества возможно возложение дополнительных обязанностей.

Согласно ст. 139 Гражданского кодекса Российской Федерации информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцами не представлено доказательств того, что информация о деятельности ООО «Технологии будущего» является конфиденциальной информацией, а именно, информация о видах деятельности общества и потенциальных клиентах имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании, в отношении указанной информации введен режим коммерческой тайны, также не представлено доказательств того, что ответчиком нарушена обязанность по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности ООО «Технологии будущего»,

Статьей 10 Федерального закона «О коммерческой тайне» установлены требования к мерам по охране конфиденциальной информации, принимаемым обладателем информации. Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Технологии будущего» от 28.04.2004 г. о введении положения о неразглашении конфиденциальной информации участниками общества не соответствует требованиям, установленным законодательством, и не может служить доказательством того, что сведения о потенциальных покупателях запорной арматуры, предлагаемой ООО «Технологии будущего», составляют коммерческую тайну.

Кроме того, в соответствии со ст. 5 Федерального закона «О коммерческой тайне» в отношении сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, а также в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности, лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, не может быть установлен режим коммерческой тайны. Сведения о видах деятельности ООО «Технологии будущего», в том числе, об осуществлении внешнеэкономической деятельности, содержатся в Уставе общества.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Истцами не представлено доказательств систематического уклонения ответчика от участия в общем собрании участников общества, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Уклонение ответчика от участия в общем собрании участников ООО «Технологии будущего» 16.09.2005 г. не может быть расценено как систематическое уклонение от участия в общем собрании участников общества. Более того, в повестку дня собрания 16.09.2005 г. включен единственный вопрос о переизбрании генерального директора общества, решение по которому принимается согласно п. 6.6.8 Устава ООО «Технологии будущего» большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, в общем собрании 16.09.2005 г. принимали участие участники общества ФИО1 и ФИО2, владеющие долями в уставном капитале общества в размере 33,33 процента каждый, решение по вопросу повестки дня собрания принято, уклонение ответчика от участия в собрании не лишило и не могло лишить общество возможности принимать решение по вопросу повестки дня собрания.

Также истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о возложении на ответчика как участника ООО «Технологии будущего» дополнительных обязанностей.

Доводы истцов о нарушении ответчиком положений ст. ст. 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о рассмотрении требования о проведении общего собрания участников общества в течение пяти дней со дня его получения, а также о том, что ответчик своими действиями и бездействием, а именно, отказом от заключения внешнеэкономического контракта с ТОО «ТрансАзияКонстракшен», отзывом доверенности № 44 от 31.12.2004 г., выданной ФИО2 на подписание указанного контракта, отказом от заключения трудовых договоров с менеджерами, направленными для трудоустройства кадровым агентством, отказом от оплаты выполненных кадровым агентством работ по подбору кадров, существенно затрудняет деятельность общества, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку указанные истцами нарушения относятся к деятельности ответчика как исполнительного органа ООО «Технологии будущего».

На основании изложенного, арбитражный суд находит исковые требования участников Общества с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» ФИО1 и ФИО2 об исключении участника Общества с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» ФИО3 из общества не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истцов.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок.

Судья Р.К.Патеева