Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи С.Ю. Радина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зотовой М. Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федерации Профсоюзов Пензенской области (440026, <...>, ОГРНЮЛ 1025800005065)

к обществу с ограниченной ответственностью «Основа» (440026, <...>, ОГРНЮЛ 1105836000258)

о признании сделки недействительной и истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: санаторно-курортное учреждение профсоюзов «Пензапрофкурорт» (440026, <...>, ОГРНЮЛ 1025801367635) и общество с ограниченной ответственностью «Полесье» (442894, <...>, ОГРНЮЛ 1125805000430)

при участии:

от истца: ФИО1– представителя (по доверенности)

от ответчика: ФИО2 - представителя (по доверенности)

от третьих лиц: ФИО3 – представителя ООО «Полесье» (по доверенности)

от СКУП «Пензапрофкурорт» не явился, извещен

установил: Федерация Профсоюзов Пензенской области обратилась в Арбитражный суд Пензенской области (далее –ФППО) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Основа» (далее – ООО «Основа») о признании недействительным договор купли-продажи от 20 марта 2012 года, заключенного между Федерацией профсоюзов Пензенской области и ООО «Основа», в отношении объектов недвижимости (зданий, сооружений, инженерных коммуникаций): - нежилого здания (3-х этажный, состоящий из спального корпуса №1 и лечебного корпуса), назначение нежилое, литера А, общей площадью 3253,0 кв.м, инд. № 5505;

- нежилого здания (2-х этажный спальный корпус № 2), назначение нежилое, литера А2, общей площадью 705,3 кв.м, инд. № 5505;

- нежилого одноэтажного здания оздоровительного комплекса, литера В, общей площадью 108,8 кв.м, инд. № 56:410:002:000055050:0003.

- одноэтажного здания гаража, назначение: нежилое, общей площадью 301,1 кв.м;

- одноэтажного здания мини-котельной, назначение: нежилое, общей площадью 41,8 кв.м;

- перехода из лечебного корпуса до спального корпуса №2, назначение: нежилое, общей площадью 190 кв.м, этаж 1.

- водопроводных сетей к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 337 м, инв.№ 56:410:002:000055050:9998, литера ІІ;

- теплотрассы и трубопровода горячего водоснабжения от котельной, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:9996, литера IV, протяженность сетей 181,5 м, длина трубопровода 726,0 м.

- канализационных сетей к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 551,9 м, инв.№ 56:410:002:000055050:9997, литера III.

- уличного освещения, назначение: нежилое, протяженностью 555,7 м, инв.№ 56:410:002:000055050:9991, лит. IX;

- артезианской скважины №1/81, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:0005, литера Д;

- артезианской скважины №1/80, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:0006, литера Е, глубиной 645 м. Истец также просит суд обязать ООО «Основа» возвратить Федерации Профсоюзов Пензенской области вышеперечисленное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон «Ясенки», санаторий «Полесье» и возврате стороны в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки. Исковые требования основаны на статьях 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. Ранее (30.11.2012) в арбитражный суд от третьих лиц поступили заявления о рассмотрении дела без участия представителя (л.д. 10, 11 т. 2).

При таких обстоятельствах, в отсутствие возражений представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд определил, рассмотреть дело в судебном заседании без участия представителей третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования с учётом принятого на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения, поддержала в полном объёме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к нему (л.д. 22-23 т.2), указав, что представленными в материалы дела документами и показаниями свидетелей ФИО4 и ФИО5, допрошенных в судебном заседании подтверждается, что постановление Исполкома ФППО от 28.03.2011 № 1-3-1 оформлено с нарушением требованием регламента. Полномочия председателя ФППО были ограничены уставом и учредители ООО «Основа» не могли не знать о об ограничениях при отчуждении недвижимого имущества.

Также указала на то, что в соответствии с пунктом 2.1 устава ФППО целями деятельности являются объединение членских организаций по представительству и защите социально-трудовых и гражданских прав, производственных, профессиональных, экономических и социальных интересов членов профсоюзов, коллективных прав и интересов работников, а также представительства и защиты общих интересов, содействия в обеспечении правовых гарантий деятельности организаций профсоюзов, действующих на данной территории, а значит совершенная сделка лишила членов профсоюзов обсудить целесообразность по отчуждению недвижимого имущества. Сделка по отчуждению указанного недвижимого имущества противоречит уставным целям и принципам ФППО.

В данном случае целью деятельности ФППО является защита социальных интересов работников профсоюзов, выраженное в предоставлении членам профсоюзов различных привилегий, а именно в предоставлении санаторно-курортных путёвок, в том числе в санаторий «Полесье». Защита социальных прав работников также предусмотрена и уставом СКУП «Пензапрофкурорт». Проданное по оспариваемому договору купли-продажи имущество в настоящее время находится в аренде, что противоречит целям и задачам уставной деятельности ФППО. Данное имущество необходимо было Федерации профсоюзов Пензенской области для осуществления уставных целей.

Согласно пункту 4.19.22 устава Исполком принимает решения, связанные с осуществлением Федерацией профсоюзов хозяйственной и финансовой деятельности, распоряжением имуществом Федерации профсоюзов, принимает решения об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества Федерации профсоюзов, в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом в соответствии с уставными целями и принципами, определенными Конференцией с учетом решений Федерации независимых профсоюзов России. Принимает решения нормативного характера по вопросам владения, пользования и распоряжения имуществом Федерации профсоюзов, то есть сделка в соответствии с уставом ФППО должна была быть одобрена Исполкомом. Одобрения не было. Исполком ФППО лишен был возможности обсуждения вся стороны целесообразности содержания имущества или же его продажи, обсуждения финансовой стороны сделки. Указала, что согласно приобщенному в материалы дела постановлению о возбуждении уголовного дела стоимость проданного имущества по оспариваемой сделке составляет 44 млн. руб.

Воли ФППО на реализацию имущества не было. Данное решение принимается Исполкома ФППО. Просила суд исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Представитель ответчика исковые требования не признал в полном объёме по мотивам, изложенным в отзыве на иск (л.д. 15 т. 2), указав, что не имеется оснований для применения положений статей 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушила цели и задачи уставной деятельности ФППО.

Представитель указывает на пункт 2.2.15 устава ФППО, который предусматривает для достижения цели уставной деятельности реализацию имущества.

Представитель пояснил, что в отношении санатория «Полесье» возникла ситуация тяжелого финансового положения. Сделка по отчуждению имущества готовилась долго, обсуждалась на различных уровнях, вопрос об имуществе обсуждался, стоит ли его содержать или же его следует продать. Было принято решение о продаже имущества, получить за него компенсацию и избавиться от бремени содержания. Полагает, что говорить в данном случае о продаже имущества в разрез с положениями устава нельзя.

Ответчик полагает, что оснований признавать сделку недействительной по правилам статьи 174 Гражданского кодекса РФ не имеется. Довод истца о том, что учредители ООО «Основа», являясь работниками СКУП «Пензапрофкурорт», которое структурно является в подчинении ФППО обязаны были знать об ограничениях при отчуждении имущества считает необоснованным, поскольку допрос в судебном заседании свидетелей, а именно действующих членов совета Исполкома ФППО показал, что даже они до конца не знают положений устава. Многие из них не могли точно и конкретно сказать, какие же сделки должны заключаться с одобрения исполкома, а какие можно совершить без такого ободрения. Поэтому считает, что требовать знания об ограничениях при совершении сделки купли-продажи имущества от людей, которые в настоящее время не являются членами исполкома либо иных органов управления ФППО неправильно. Кроме того, учредитель коммерческой организации это не есть сама коммерческая организация. От имени ООО в сделке выступал генеральный директор, который никогда не имел никакого отношения к ФППО. При заключении сделки ему представили документы, в том числе и постановление исполкома об одобрении сделки по отчуждению имущества санатория «Полесье», которое было представлено в регистрирующий орган. Исходя из этого нельзя утверждать, что ООО «Основа» знало или должно было знать, что председатель ФППО действует с превышением каких либо ограничений, поскольку это необоснованно и бездоказательно.

Представитель указывает, что сам Устав ФППО не содержит конкретного и чёткого ограничения председателя ФППО на заключение сделки подобной оспариваемой. Для применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо чтобы в уставе организации было чётко написано, какие сделки не могут совершаться председателем. В уставе ФППО об этом нет ни слова. Пункт 4.19.22 устава, на который ссылается истец, не содержит прямого запрета на ограничение председателя на какие либо сделки в отношении имущества. Данный пункт указывает, что исполком полномочен принимать решения по одобрению сделок, направленных на отчуждение имущества ФППО в порядке, предусмотренным уставом, либо законодательством, то есть нет конкретного перечня имущества, которое должно отчуждаться с предварительного одобрения исполкома. В уставе ФППО такой нормы не содержится. В законе о некоммерческий организациях имеется норма, которая определяет точно и чётко какое имущество отчуждается с одобрения.

Полагает, что говорить о том, что председатель ФППО в данном случае действовал с превышением полномочий ограниченных уставом не верно. В ФППО сложилась практика, что все сделки по отчуждению имущества совершаются только с одобрения совета исполкома. Напротив в уставе указано, что председатель действует от имени ФППО без доверенности, и ООО «Основа» ни как не могло знать об ограничениях на подписание данной сделки.

Также представитель указывает, что всеми допрошенными в данном деле свидетелями подтверждается, что вопрос об имуществе санатория «Полесье» широко обсуждался, поэтому у ООО «Основа» не было никаких оснований полагать о действиях председателя с превышением полномочий. Кроме того, воля на продажу имущества была не только у ФППО, но и у Федерации независимых Профсоюзов РФ, на что указывает передача доли собственности в собственность ФППО. Просил суд истцу в иске отказать.

Третье лицо СКУП «Пензапрофкурорт» мотивированный отзыв на иск не представило. Представитель, участвующий в предварительном судебном заседании 20.11.2012 исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд исковые требования ФППО удовлетворить.

Третье лицо ООО «Полесье» в отзыве на иск исковые требования признал. (л.д. 11 т.20).

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования Федерации профсоюзов Пензенской области подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с договором пожертвования в общеполезных целях от 06 марта 2012 года, заключенного с Федерацией независимых профсоюзов России, Федерация профсоюзов Пензенской области (ФППО) получила в собственность 30/100 долей в праве собственности на следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание (3-х этажное, состоящее из спального корпуса №1 и лечебного корпуса), назначение нежилое, литера А, общей площадью 3253,0 кв.м, инд. № 5505;

- нежилое здание (2-х этажный спальный корпус № 2), назначение нежилое, литера А2, общей площадью 705,3 кв.м, инд. № 5505;

- нежилое одноэтажное здание оздоровительного комплекса, литера В, общей площадью 108,8 кв.м, инд. № 56:410:002:000055050:0003.

- одноэтажное здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 301,1 кв.м;

- одноэтажное здание мини-котельной, назначение: нежилое, общей площадью 41,8 кв.м;

- переход из лечебного корпуса до спального корпуса №2, назначение: нежилое, общей площадью 190 кв.м, этаж 1.

- водопроводные сетей к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 337 м, инв.№ 56:410:002:000055050:9998, литера ІІ;

- теплотрасса и трубопровод горячего водоснабжения от котельной, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:9996, литера IV, протяженность сетей 181,5 м, длина трубопровода 726,0 м.

- канализационные сети к зданиям санатория "Полесье", назначение: нежилое, протяженностью 551,9 м, инв.№ 56:410:002:000055050:9997, литера III.

- уличное освещение, назначение: нежилое, протяженностью 555,7 м, инв.№ 56:410:002:000055050:9991, лит. IX;

- артезианская скважины №1/81, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:0005, литера Д;

- артезианская скважины №1/80, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:0006, литера Е, глубиной 645 м, расположенные по адресу:Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон «Ясенки», санаторий «Полесье».

С учётом имевшихся у ФППО в собственности остальных 70/100 долей в праве на указанное имущество, она стала его единственным собственником, зарегистрировав своим права в ЕГРП и получив свидетельства о государственной регистрации права от 15.03.2012.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 20 марта 2012 года ФППО продала вышеуказанные объекты недвижимости ООО «Основа» за 6000000 рублей. Имущество было предано по актам приёма-передачи от 30 марта 2012 года.

Договор подписан от имени ФППО его председателем ФИО6, от имени ООО «Основа» директором ФИО7

Оплата имущества была произведена платёжными поручениями № 1 от 29.02.2012 на сумму 4000000 рублей и № 2 от 21.03.2012 на сумму 2000000 рублей.

Переход права собственности по данной сделке был зарегистрирован в установленном порядке 19.04.2012, о чём свидетельствуют штампы Управления Росрестра, учинённые на договоре купли-продажи и, выданные ООО «Основа» свидетельства о государственной регистрации права на все приобретённые объекты недвижимости.

В соответствии со статьёй 7 ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» профсоюзы, их объединения (ассоциации) самостоятельно разрабатывают и утверждают свои уставы, положения о первичных профсоюзных организациях, свою структуру, образуют профсоюзные органы, организуют свою деятельность. Устав объединения (ассоциации) профсоюзов (каковым является ФППО согласно пункту 1.1 его Устава) должен предусматривать источники образования доходов и иного имущества, порядок управления имуществом профсоюзов.

Согласно статье 24 указанного закона профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом.

В соответствии с Уставом ФППО органами ФППО являются Конференция Федерации профсоюзов, Совет Федерации профсоюзов, Исполнительный комитет Федерации профсоюзов, Председатель Федерации профсоюзов, контрольно-ревизионная комиссия Федерации профсоюзов (пункт 4.1 Устава).

Пунктом 4.14 Устава ФППО предусмотрено, что текущее руководство деятельностью Федерации профсоюзов осуществляет Исполком, который является коллегиальным выборным исполнительным органом Федерации профсоюзов. В состав Исполкома входят по должности входят по должности Председатель, заместители председателя и избранные представители членских организаций Федерации профсоюзов из состава членов Совета.

Решения Исполкома считаются принятыми, если за них проголосовало более половины его членов, участвующих в заседании, при наличии кворума и оформляются в форме постановлений (пункт 4.17 Устава).

Согласно пункту 4.19.22 Устава ФППО к компетенции Исполкома, в числе, прочего отнесено принятие решений, связанных с осуществлением Федерации профсоюзов хозяйственной и финансовой деятельности, распоряжением имуществом Федерации профсоюзов, принятие решений об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества Федерации профсоюзов, в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом в соответствии с уставными целями и принципами, определёнными Конференцией с учётом решений ФНПР.

Таким образом, судом установлено, что для совершения оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества требовалось решение Исполкома ФППО.

Согласно постановлению 1 заседания Совета ФППО от 02 марта 2006 года Исполком ФППО был сформирован в составе 25 человек, куда по должности входят председатель Федерации профсоюзов, заместители председателя Федерации профсоюзов и руководители членских организаций Федерации профсоюзов, председатели первичных профсоюзных организаций, не имеющие территориальных организаций своих профсоюзов.

Согласно данных, представленных ФППО в материалы дела, по состоянию на март 2011 и март 2012 года Исполком в своём составе насчитывал 23 члена (т. 2, л.д. 90-93).

По запросу суда из Управления Росреестра по Пензенской области было истребовано регистрационное дело о государственной регистрации перехода права собственности по данной сделке.

В материалах указанного дела имеется постановление Исполкома ФППО от 28.03.2011 № 1-3-1 «О ЛПУ Санаторий «Полесье», согласно тексту которого, Исполком постановляет: «передать ЛПУ Санаторий «Полесье» безвозмездно в государственную собственность с полной уплатой кредиторской задолженности и правопреемственностью юридического лица или произвести реализацию согласно действующему законодательству» (т.2, л.д. 88). Указанное постановление подписано Председателем ФИО8 ФИО9 и на нём имеется оттиск печати ФППО с указанием номеров ОРГН и ИНН.

В судебном заседании судом были допрошены в качестве свидетелей 12 членов Исполкома ФППО по состоянию на март 2011 и март 2012 года ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, а также член Исполкома – Председатель ФППО (на момент совершения оспариваемой сделки) ФИО6

Все допрошенные в суде члены Исполкома (большинство от списочного состава), кроме ФИО6 отрицают созыв заседания Исполкома по вопросу о продаже имущества санатория «Полесье» и принятие соответствующего постановления. Им в ходе допроса предъявлялась копия постановления от 28.03.2012 № 1-3-1 и все они указали, что не видели указанного документа. О продаже имущества санатория «Полесье» узнали только в апреле-мае 2012 года после совершения сделки. Вопрос о безвозмездной передаче ЛПУ Санаторий «Полесье» в государственную собственность Пензенской области на Исполкоме обсуждался в 2011 году – данное обстоятельство признают все свидетели. Им также известно, что указанная передача не состоялась.

ФИО6 показал, что решение о продаже санатория «Полесье» было принято Исполкомом единогласно, однако оно состоялось в сентябре 2011 года. По поводу постановления от 28.03.2012 № 1-3-1 указал, что такого постановления он не помнит, однако свою подпись на нём признал.

В судебном заседании также были допрошены в качестве свидетелей заведующий организационным отделом ФППО ФИО4 и специалист того же отдела ФИО5, которые показали, что не готовили проекта постановления от 28.03.2012 № 1-3-1 и не оформляли его в окончательном виде. Они, как работники орготдела ФППО являются ответственными именно за подготовку протоколов и постановлений Исполкома ФППО, осуществляют предварительную рассылку проектов постановлений Исполкома его членам. В свою очередь, ранее допрошенные члены ФППО, подтвердили, что работники орготдела ФППО заранее (примерно за три дня до заседания) доводят до них повестку дня заседания исполкома и производят рассылку проектов постановлений. Свидетель ФИО4 указала, что практически всегда присутствовала на заседаниях Исполкома ФППО, оформляя их протоколы. Вопрос о продаже имущества санатория «Полесье» на них не ставился и не обсуждался. Оба указанных свидетеля, обозрев копию постановления от 28.03.2012 № 1-3-1, указали, что на нём имеется печать отличная от той, которая проставляется на всех постановлениях Исполкома (в середине печати, имеющейся у орготдела имеется надпись «Федерация профсоюзов Пензенской области»), что свидетельствует о том, что орготдел не готовил данного документа.

На обозрение суда истцом были представлены папки с протоколами заседаний и постановлениями Исполкома ФППО от января–июня 2011 года, среди которых имеются два постановления от 28.03.2011, содержание которых касается награждения профсоюзных активистов и работника учреждения культуры. Иных постановлений от той-же даты ни в папке, ни в перечне постановлений от указанной даты не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что решение Исполкома о продаже имущества ЛПУ Санатория «Полесье» в установленном порядке не принималось.

В соответствии со статьёй 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено следующее: «статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной».

Покупателем имущества по оспариваемой сделке выступило ООО «Основа», которое по состоянию на момент заключения сделки имело в своём составе трёх учредителей, что следует из выписки из ЕГРЮЛ: ими являлись ФИО22 – 40% УК, ФИО23 - 30% УК и ФИО24 – 30% УК. Директором общества являлся ФИО7

Как следует из материалов дела (л.д. 94-94 т.1), ФИО22 с 29.01.1971 возглавлял Пензенский совет по управлению курортами профсоюзов (в последующем с 2004 года – «Санаторно-курортное учреждение профсоюзов «Пензапрофкурорт» - л.д. 96, т.1) и был уволен с этой должности с 29.06.2012 (л.д. 4-5, т.2).

Как следует из Постановления заседания Совета ФППО от 02.03.2006 (т. 2, л.д. 14), ФИО22 был избран заместителем председателя ФППО на общественных началах. После этого, как следует из протокола 7 заседания Президиума комитета Пензенской областной организации Профсоюза работников здравоохранения РФ от 12.11.2010 он также выдвигался в указанный Совет ФППО (л.д.13, т.2). По своей должности заместителя председателя ФППО ФИО22 со 2 марта 2006 года по февраль 2011 года являлся членом Исполкома ФППО (л.д. 72-74 т.2) При допросе ФИО22 в качестве свидетеля, последний подтвердил те обстоятельства, что до июня 2012 года он работал в должности генерального директора СКУП «Пензапрофкурорт», до февраля 2011 года являлся заместителем председателя ФППО, а также с конца 90-х годов до февраля 2011 года являлся членом Совета ФППО.

Также ФИО22 показал следующее. Со слов председателя и как члену Исполкома ему было известно, что вопросы об отчуждении имущества ФППО с 2004-2005 года должны были приниматься Исполкомом, однако если в случае с продажей имущества санатория «Полесье» этого сделано не было, то это должно остаться на совести председателя ФППО. На момент совершения оспариваемой сделки он думал, что такое решение Исполкома было принято. Соответствующие положения устава ФППО об одобрении сделок с имуществом ФППО ему не известны.

Вместе с тем при вышеуказанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО22 долгое время занимавший руководящую должность в ФППО, хотя и на общественных началах, одновременно являясь, кроме того, и членом Совета ФППО и членом Исполкома ФППО, должен был знать о положениях Устава этой организации, регулирующих вопросы продажи имущества ФППО и соответствующих ограничениях.

В соответствии с пунктом 4.11.1 Устава ФППО Совет ФППО осуществляет, в числе прочего, деятельность по выполнению уставных задач, таким образом, знание именно Устава членами Совета, одним из которых был ФИО22, презюмируется.

Кроме того, ФИО22 указал, что решение о заключении сделки принималось в ООО «Основа» без письменного оформления данного решения, но всеми учредителями и директором указанного общества.

Таким образом, ФИО22, будучи осведомлённым об ограничении полномочий председателя ФППО на единоличное принятие решений о заключении сделок по продаже имущества ФППО, действуя разумно и предусмотрительно, мог и должен был поставить в известность других участников и директора ООО «Основа» о таких ограничениях.

При таких обстоятельствах, суд считает факт заведомой должной осведомлённости ООО «Основа» об ограничении председателя ФППО на единоличное заключение сделок по продаже имущества ФППО, доказанным.

Постановление Исполкома от 28.03.2011 № 1-3-1, послужившее одним из оснований для государственной регистрации оспариваемой сделки, даже если бы оно имело место по факту своего вынесения Исполкомом (чего не было доказано ответчиком в ходе судебного разбирательства), исходя из его содержания не носит характер одобрения какой-либо конкретной сделки, и, таким образом, было ошибочно принято регистрирующим органом в качестве документа-основания для государственной регистрации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9, лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Как указывалось выше, оспариваемая сделка была исполнена сторонами полной оплатой и передачей имущества по актам приёма-передачи от 30.03.2012. Вместе с тем, денежные средства поступили в ФППО в тот период, когда ФППО возглавлял ФИО6, он же подписал и акты приёма-передачи имущества. Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения оспариваемой сделки уполномоченным органом – Исполкомом ФППО. Отсутствие согласования сделки Исполкомом ФППО и их неосведомлённость о ней прямо подтверждается письмом членов Исполкома, которое они направили ФИО6 в мае 2012 года (л.д. 12 т.2).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объёме о признании оспариваемой сделки недействительной и возврате её сторон в первоначальное положение по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 174 Гражданского кодекса РФ.

Вместе с тем, требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 173 Гражданского кодекса РФ, являются необоснованными исходя из нижеизложенного.

В соответствии со статьёй 173 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

По смыслу указанной номы закона в уставе организации должно быть определённо и недвусмысленно указанно, какие именно по своему предмету и характеру сделки должны квалифицироваться как вступающие в противоречие с целями деятельности юридического лица.

Согласно пункту 2.1. Устава ФППО указанная организация создана в целях объединения и координации действий членских организаций по представительству и защите социально-трудовых и гражданских прав, производственных, профессиональных, экономических и социальных интересов членов профсоюзов, коллективных прав и интересов работников, а также представительства и защиты общих интересов и достижения общих целей членских организаций, содействия в обеспечении правовых гарантий деятельности организаций профсоюзов, действующих на данной территории.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что цели деятельности ФППО, определённые в его Уставе, не ограничивают данное юридическое лицо на совершение сделок со своим имуществом, в том числе, путём его продажи. Последующие положения Устава как раз определяют порядок распоряжения имуществом ФППО. Доказательств обратного истец суду не представил.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд, руководствуясь статьями 12, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации признаёт исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объёме.

Истцом при обращении в арбитражный суд с настоящим иском 10.08.2012 платежным поручением № 325 уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб. в связи с чем, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в его пользу. Вместе с тем, истцом заявлено и окончательно сформулировано в ходе судебного разбирательства и второе требование неимущественного характера о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон по сделке в первоначальное положение, принятое судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, но не оплаченное государственной пошлиной 4000 руб. Поэтому государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Федерации профсоюзов Пензенской области удовлетворить в полном объёме. Расходы по государственной пошлине отнести на ответчика.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 марта 2012 года, заключенный между Федерацией профсоюзов Пензенской области и обществом с ограниченной ответственностью «Основа».

Применить последствия недействительности сделки, обязав:

общество с ограниченной ответственностью «Основа» возвратить Федерации Профсоюзов Пензенской области недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пензенская область, Сердобский район, г. Сердобск, микрорайон «Ясенки», санаторий «Полесье», а именно:

- одноэтажное здание гаража, назначение: нежилое, общей площадью 301,1 кв.м;

- одноэтажное здание мини-котельной, назначение: нежилое, общей площадью 41,8 кв.м;

- переход из лечебного корпуса до спального корпуса №2, назначение: нежилое, общей площадью 190 кв.м, этаж 1.

- уличное освещение, назначение: нежилое, протяженностью 555,7 м, инв.№ 56:410:002:000055050:9991, лит. IX;

- артезианская скважины №1/81, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:0005, литера Д;

- артезианская скважины №1/80, назначение: нежилое, инв.№ 56:410:002:000055050:0006, литера Е, глубиной 645 м;

и обязав Федерацию Профсоюзов Пензенской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Основа» 6000000 руб., уплаченных по недействительной сделке.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Основа» в пользу Федерации профсоюзов Пензенской области в счёт возмещения расходов по государственной пошлине 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Основа» в доход федерального бюджета государственную пошлину 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья С.Ю. Радин