Гражданский кодекс часть 1

судьи О.А. Енгалычевой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Деевой Г.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ПТПА-ИНФО-СЕРВИС», 440008, г. Пенза, ул. Суворова, 167/2

к ОАО «Пензтяжпромарматура», 440028, <...>

о взыскании суммы 2 872 376 руб.

при участии

от истца: ФИО1- представитель по дов. № 754/05 от 19.09.2005г.

от ответчика: ФИО2 - представитель по дов. №12 от 19.01.2005г.

в судебном заседании 05.12.2005г. был объявлен перерыв до 07.12.2005г.,

резолютивная часть решения объявлена 07.12.2005г., решение в полном объёме подготовлено 13 декабря 2005 года.

установил: общество с ограниченной ответственностью «ПТПА-ИНФО-СЕРВИС» обратилось с иском к открытому акционерному обществу «Пензтяжпромарматура» о взыскании задолженности по договорам от 17.03.2003г. № 0301-ПТПА 0304/136 и от 30.12.2004г. № ДК/12/01 в сумме

2 872 376 руб. В судебном заседании 05.12.2005г. истец в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уменьшил размер исковых требований до суммы 2 259 089 руб., в том числе в связи с оплатой ответчиком суммы 125 000 руб. после обращения истца с иском в арбитражный суд. Ответчик иск в полной сумме не признал, так как услуги по обслуживанию вычислительной и оргтехники в 2004 году, оформленные актом от 06.12.2004 года на сумму 404 394 руб., ответчику истцом не оказывались и оплате не подлежат. Кроме того, передача истцом ответчику программной системы «Босс-Кадровик» по накладной №1 от 01.02.2005г. на сумму 769 349 руб. 91 коп. и оборудования по товарным накладным №2, 3, 4 от 07.04.2005г. на общую сумму 119 334 руб. 97 коп. не производилась, накладные на передачу программной системы и оборудования подписаны неуполномоченными со стороны ответчика лицами, в связи с чем вышеперечисленные материальные ценности оплате так же не подлежат.

Представитель истца, возражая против доводов ответчика, ходатайствовал о допросе в судебном заседании свидетелей. Ходатайство арбитражным судом удовлетворено, в судебном заседании допрошены свидетели ФИО3, ФИО4, ФИО5

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, свидетелей, арбитражный суд установил:

17.03.2003г. стороны заключили договор №0301-ПТПА 0304/136 на оказание истцом ответчику услуг по сопровождению и развитию комплексной информационной системы. Согласно п.2.2. договора услуги включали работы по обеспечению промышленной эксплуатации автоматизированных рабочих мест (АРМ) и работы по развитию комплексной информационной системы (КИС). Оценивая предмет договора, материалы дела (в том числе технические требования и предложения сторон по КИС), заслушав пояснения свидетелей, суд пришёл к выводу о заключении сторонами смешанного договора, содержащего элементы нескольких договоров: по оказанию услуг по обслуживанию техники и выполнению работ по разработке документов, связанных с развитием самой комплексной информационной системы. В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ к отношениям сторон по договору подлежат применению правовые нормы главы 38, 39 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п.5.3., 6.1. договора объём исполненных обязательств по договору подлежал подтверждению актом, в котором определялась стоимость работ, подлежащих оплате. График платежей, утверждённый сторонами в соответствии с п.6.2. договора, суду ни одной из сторон представлен не был. Срок действия договора был определён сторонами в протоколе разногласий к договору до 31.12.2003г., одновременно стороны предусмотрели возможность продления договорных отношений на основании письменного соглашения сторон.

Услуги по договору оказывались истцом ответчику в период 2003-2004 год, что нашло подтверждение в актах выполненных работ, подписанных сторонами. Акты оформлялись дважды в месяц, за период действия договора сторонами оформлены акты на сумму 10 166 582 руб. Ответчик признаёт исполненными обязательства по договору на сумму 9 758 348 руб., оплатил услуги в сумме 8 803 445 руб., этот факт не спаривается ни одной из сторон. Задолженность по оплате услуг признана ответчиком в отзыве на иск в сумме 954 903 руб.

Из общей стоимости выполненных работ ответчик настаивает на исключении суммы 404 394 руб., признанной к оплате актом от 6 декабря 2004 года, подписанным сторонами. Возражая против оплаты указанной суммы, ответчик пояснил, что услуги по обслуживанию вычислительной и оргтехники оформлялись ежемесячными актами (в том числе за декабрь 2004 года стороны оформили акт на сумму 219 016 руб.); акт от 06.12.2004г. оформлен в целом за 2004 год, что не соответствовало практике оформления актов, сложившейся между сторонами в период действия договора, дополнительно услуги на сумму 404 394 руб. истцом ответчику не оказывались и оплате не подлежат.

Для выяснения обстоятельств подписания акта от 06.12.2004г. судом были допрошены свидетели ФИО3 и ФИО5 – лица, подписавшие акт со стороны истца и ответчика.

Свидетель ФИО3 пояснил суду, что акт от 06.12.2004г. был оформлен сторонами с формулировкой, аналогичной всем ранее подписанным актам. Фактически этим актом были оформлены для оплаты работы по развитию комплексной информационной системы, а именно интеллектуальные работы, связанные с разработкой материальной части КИС. По пояснению свидетеля в связи с меняющейся стратегией Заказчика по разработке КИС, а также последующим прекращением договорных отношений по инициативе Заказчика часть разработок не нашла реального воплощения в разработанных программах, но интеллектуальный труд ООО «ПТПА-ИНФО-СЕРВИС» был затрачен и подлежал оплате в соответствии с условиями договора.

Аналогичные пояснения были даны свидетелем ФИО5 – лицом, подписавшим спорный акт со стороны истца.

Выслушав пояснения свидетелей, суд признаёт акт от 06.12.2004г. документом, порождающим правовые последствия для сторон по договору № 0301-ПТПА 0304/136. Акт от 06.12.2004г., как и другие акты по договору, одобренные ответчиком, подписан директором по экономике и финансам ОАО «Пензтяжпромарматура» ФИО3, полномочия которого явствуют из обстановки, в которой действовал представитель; актом оформлены работы, неразрывно связанные с предметом договора № 0301-ПТПА 0304/136. Стоимость работ, указанная в акте от 06.12.2004г., подлежит оплате ответчиком в соответствии со ст. 309, 776 Гражданского кодекса РФ.

30.12.2004г. стороны заключили договор № ДК/12/01 на обслуживание истцом вычислительной, оргтехники и программных продуктов Заказчика. Срок действия договора стороны определили до 31.01.2005г., предусмотрев оформление оказанных услуг актом с указанием стоимости услуг.

Услуги, оказанные истцом ответчику по договору № ДК/12/01, стороны оформили актами от 03.02.2005г. на сумму 405 068 руб., 13 527 руб. 40 коп. Представитель ответчика не отрицал факта оказания услуг на сумму 418 595 руб. 40 коп., подтвердил документально оплату ответчиком услуг на сумму

411 168 руб. Представитель истца признал получение от ответчика в счёт оплаты услуг суммы 411 168 руб. В отзыве на иск ответчик признал наличие задолженности по оплате услуг по договору № ДК/12/01 в сумме 7 427 руб. 40 коп. Задолженность по оплате услуг подтверждена материалами дела и подлежит взысканию с ответчика в соответствии со ст. 309, 779 Гражданского кодекса РФ.

Помимо работ и услуг, приём-передачу которых стороны оформили актами выполненных работ, истец просит взыскать с ответчика стоимость товарно-материальных ценностей, переданных ответчику по товарным накладным №1 от 01.02.2005г., №2,3,4 от 07.04.2005г. всего на сумму 888 784 руб. 88 коп., полагая, что передача товарно-материальных ценностей неразрывно связана с исполнением истцом обязательств по договорам № 0301-ПТПА 0304/136 и № ДК/12/01.

Представитель ответчик факт получения товарно-материальных ценностей отрицает, ставя под сомнение полномочия лиц, подписавших накладные со стороны ОАО «Пензтяжпромарматура».

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что материальные ценности, перечисленные в накладных №№1,2,3,4, были размещены и использованы на территории организации ответчика в период выполнения истцом работ по договорам № 0301-ПТПА 0304/136 и № ДК/12/01. Эти обстоятельства нашли подтверждение в свидетельских показаниях ФИО4, ФИО5 После прекращения договорных отношений истцом и ответчиком была официально оформлена передача материальных ценностей, оставшихся в пользовании ОАО «Пензтяжпромарматура».

Наличие в организации ответчика программной системы «Босс-кадровик», передача которой оформлена товарной накладной №1 от 01.02.2005г., подтверждена перечнем обслуживаемых истцом программных продуктов (приложение №1 к договору № ДК/12/01), протоколом совещания от 22.09.2004 № 0904 и другими письменными доказательствами, представленными истцом в материалы дела. Доказательство приобретения программной системы «Босс-кадровик» за счёт собственных средств ответчик суду не представил.

Письменное оформление получения программной системы по накладной №1 от 01.02.2005г. от ответчика осуществил руководитель службы персонала ФИО6 – лицо, участвовавшее ранее в подписании актов ввода в эксплуатацию автоматизированных рабочих мест «Учёт кадров на базе ПП «Босс-Кадровик» (см. протокол приёмо-сдаточных испытаний №003 от 30.07.2003г., акты ввода АРМ от 29.08.2003г.). В связи с чем полномочия ФИО6 при получении программного продукта явствовали из обстановки, в которой действовал представитель. Арбитражный суд признаёт доказанным факт получения ответчиком программной системы по товарной накладной №1 от 01.02.2005г., стоимость программной системы подлежит оплате ответчиком в соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ.

По накладным №№2,3,4 от 07.04.2005г. истец оформил передачу оборудования на сумму 119 334 руб. 97 коп. Представитель истца пояснил, что оборудование было размещено в помещениях ответчика в период исполнения истцом обязательств по договору № 0301-ПТПА 0304/136, им были укомплектованы рабочие места, обслуживаемые истцом. Это обстоятельство подтверждено свидетельскими показаниями ФИО5 Свидетель ФИО5 так же пояснил, что после завершения работ истец предложил возвратить часть оборудования, замена которого могла быть произведена ответчиком за счёт собственных средств. Однако, признав действия по замене оборудования нецелесообразными, стороны определили перечень материальных ценностей, которые поступали в распоряжение ответчика по завершению договорных отношений и впоследствии были оформлены товарными накладными №2,3,4. Полномочия лица, подписавшего накладные со стороны ответчика, в соответствии со ст. 182 Гражданского кодекса РФ также явствовали из обстановки, в которой действовал представитель, так как лицом, оформившим принятие оборудования от ответчика, являлся заместитель руководителя службы логистики ФИО7, ответственный за ведение вопросов по внедрению КИС (см. приказ генерального директора ОАО «Пензтяжпромарматура» от 17.09.2004г. № 907/0). По пояснению представителя истца и свидетеля ФИО5 при выполнении работ по договорам № 0301-ПТПА 0304/136 и № ДК/12/01 представители истца работали в тесном контакте с представителем ответчика ФИО7, и оформление им товарных накладных на передачу материальных ценностей признавалась обоснованным.

В соответствии со ст. 423 Гражданского кодекса РФ арбитражный суд признаёт совершённые сторонами сделки по передаче имущества по накладным №1,2,3,4 подтверждёнными материалами дела, возмездными, и по характеру возникших между сторонами отношений неразрывно связанными с договорами № 0301-ПТПА 0304/136 и № ДК/12/01. Материальные ценности в сумме 888 784 руб. 88 коп. подлежат оплате ответчиком в соответствии со ст. 309, 424, 486 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в соответствии со ст. 309, 424, 486, 776, 779 Гражданского кодекса РФ полностью.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с суммы 2 384 089 руб. с учётом частичного удовлетворения ответчиком исковых требований в сумме 125 000 руб. после обращения истца с иском в арбитражный суд.

В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу в соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1.Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика.

2.Взыскать с открытого акционерного общества «Пензтяжпромарматура» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПТПА-ИНФО-СЕРВИС» задолженность в сумме 2 259 089 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 420 руб.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПТПА-ИНФО-СЕРВИС» из дохода федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 2 442 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия

в апелляционную инстанцию арбитражного суда Пензенской области.

Судья О.А. Енгалычева