Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Трясучкиной О.В., рассмотрев в судебном заседании

исковое заявление гр. Вавилкина Андрея Николаевича, место жительства: г. Заречный, Пензенская область, 442965 к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фрегат», (ООО «ТД «Фрегат»), ОГРН 1085835002604, ИНН 5835077450, место нахождения: Аустрина ул., д. 2А, г. Пенза, Пензенская область,440015,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТД «Фрегат» в размере 897 500 рублей 00 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Резников Николай Анатольевич, место жительства: ул. Тепличная, д. 17, кв. 133, г. Пенза, Пензенская область, 440058,

- Серов Олег Юрьевич, место жительства: ул. Заречная, д. 5, кв. 182, г. Заречный, Пензенская область, 442965,

- Корявко Алексей Валентинович, место жительства: ул. Светлая, д. 1А, кв. 44, г. Заречный, Пензенская область, 442963.

при участии:

от истца – Костромина Е.Д. (представитель по доверенности от 08.05.2018),

от ответчика – Сергеев П.В. (представитель по доверенности от 05.09.2018),

от третьего лица Корявко А. В. – присутствует лично,

установил:

31 июля 2018 в Арбитражный суд Пензенской области поступило исковое заявление гр. Вавилкина А.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Фрегат» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТД «Фрегат» в размере 897 500 рублей 00 копеек.

Определением арбитражного суда от 01 августа 2018 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по делу назначено на 20 сентября 2018 на 11 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, зал судебных заседаний № 7.

Определением арбитражного суда от 20 сентября 2018 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 17 октября 2018.

11 октября 2018 в арбитражный суд от ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы поступили запрашиваемые судом документы, а именно лист записи о создании юридического лица, лист записи об увеличении уставного капитала, лист записи о распределении уставного капитала между участниками общества; лист записи при внесении изменений от 22.12.2015, документы, подтверждающие выход из общества Вавилкина А.Н., выписка из ЕГРЮЛ.

Определением арбитражного суда от 17 октября 2018 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 15 ноября 2018.

14 ноября 2018 в арбитражный суд поступило от ООО «ТД «Фрегат» ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «ТД Фрегат».

Определением суда от 15 ноября 2018 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 19 декабря 2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- Резников Николай Анатольевич,

- Серов Олег Юрьевич,

- Корявко Алексей Валентинович.

Определением суда от 19 декабря 2018 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 23 января 2019 г.

В повторном предварительном судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал.

Корявко А. В. возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно объяснения сотрудников ООО «ТД «Фрегат», Вавилкина А.Н.

Суд удовлетворил ходатайство стороны о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Одновременно представитель ответчика ходатайствовал о вызове в судебное заседание свидетелей по делу:

- Кошкину Аллу Николаевну (ул. Проезжая, д. 14, кв. 15, ц.у. совхоза "Уваровский", Иссинский р-н, Пензенская обл.)

- Никитина Сергея Петровича (ул. Кулибина, д. 11, кв. 91, г. Пенза, Пензенская обл.),

- Тарасова Александра Петровича (ул. Кудряшова, 230/2, с. Бессоновка, Пензенская обл.),

- Мартынову Светлану Борисовну (ул. Заводская, д. 13, кв. 10, г. Пенза, Пензенская обл.).

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства стороны о вызове свидетелей в судебное заседание, полагает, что показания указанных лиц не могут иметь значения для рассмотрения дела.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 23 января 2019 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 28 февраля 2019 на 15 час. 00 мин. (г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, зал судебных заседаний № 7).

В судебное заседание в качестве свидетелей вызваны:

- Кошкина Алла Николаевна (ул. Проезжая, д. 14, кв. 15, ц.у. совхоза "Уваровский", Иссинский р-н, Пензенская обл.)

- Никитин Сергей Петрович (ул. Кулибина, д. 11, кв. 91, г. Пенза, Пензенская обл.),

- Тарасов Александр Петрович (ул. Кудряшова, 230/2, с. Бессоновка, Пензенская обл.),

- Мартынова Светлана Борисовна (ул. Заводская, д. 13, кв. 10, г. Пенза, Пензенская обл.).

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела: объяснения Вавилкина А.Н. от 23.01.2019.

В соответствии с ч.1,2 ст. 66, ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворяет ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

В судебном заседании 28 февраля суд заслушал показания свидетелей.

Свидетель Кошкина А.Н. пояснила, что она работает менеджером по продажам у ИП Корявко А.В., раздел имущества между учредителями ООО «ТД «Фрегат» состоялся летом 2012 года, оформляла передачу товара по накладным и передачу наличных денежных средств в размере 1 500 000 рублей 00 копеек Вавилкину А.Н. Часть товара и денег, переданных истцу, составила ¼ от общего количества товара, числившегося на текущую дату. Также сообщила, что после раздела имущества Вавилкин А.Н. стал заниматься самостоятельной предпринимательской деятельностью.

Из пояснений свидетеля Мартыновой С.Б. установлено, что она работает у ИП Серова О.Ю. в должности продавца. Присутствовала при разделе товара (продуктов питания) между Вавилкиным А.Н. и другими учредителями общества на складе на Аустрина, 2а. Оформляла товарные накладные для передачи товара истцу. Кто являлся грузоотправителем по накладным не помнит, с денежными средствами не работает.

Свидетель Никитин С.П. пояснил суду, что работает в ООО «ТД «Фрегат» с апреля 2013 года, Вавилкина А.Н. не знает, при разделе имущества не присутствовал.

Судебное заседание было отложено до 15 часов 00 минут 28 марта 2019.

В судебном заседании 28 марта 2019 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представил дополнение к исковому заявлению, указывает, что соглашение о разделе товара, составленное в 2012 не имело отношение к деятельности ООО «ТД «Фрегат».

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал в полном объеме.

Корявко Алексей Валентинович поддержал позицию представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил.

Вавилкин Андрей Николаевич (далее – истец), ранее являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фрегат» (далее – общество) (ОГРН 1085835002604) с размером доли в уставном капитале 25%.

14 октября 2015 истец обратился с заявлением о выходе из состава участников общества в порядке пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью» и выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества.

19 октября 2015 указанное заявление получено обществом, что не оспаривается участвующими в деле лицами. Соответствующие изменения об исключении истца из состава участников общества были внесены в ЕГРЮЛ 22 декабря 2015 (т.1, л.д.71-73).

Неисполнение обществом в установленный законодательством срок обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Поскольку подача истцом заявления о выходе из состава участников общества подтверждена материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, у общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не позднее 19.01.2016.

Согласно бухгалтерского баланса общества за 2014 (т.1, л.д. 9-10), балансовая стоимость активов общества составляла 5 764 000 рублей, пассив составлял 2 174 000 рублей 00 копеек. Таким образом, размер чистых активов общества по состоянию на 01.01.2015 составлял 3 590 000 рублей 00 копеек.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона о бухучете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухучете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 15 Закона о бухучете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Следовательно, размер доли, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из числа участников общества составляет 897 500 рублей 00 копеек (3 590 000 х 25%).

Довод представителя общества о том, что по соглашению № 1, заключенному участниками общества 07 июля 2012 (т. 1, л.д. 50-51) истцом были получены денежные средства и товар за выход его из состава участников общества, арбитражный суд не принимает во внимание, поскольку указанным соглашением № 1 не определен размер доли, подлежащий выплате истцу, количество переданного товара, а также доказательства передаче товара и денежных средств в связи с выходом истца из числа участников общества.

Более того, указанное соглашение № 1 заключено в 2012, тогда как истец обратился с заявлением о выходе из состава участников общества 14 октября 2015.

В связи с изложенным, арбитражный суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины также подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Фрегат» в пользу Вавилкина Андрея Николаевича действительную стоимость доли в размере 897 500 рублей 00 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 950 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области.

Судья Россолов М.А.