Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, , http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза

15 октября 2018 года                                                                    Дело №А49-9392/2018

Резолютивная часть решения оглашена 11 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2018 года.                    

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Колдомасовой Л.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кустубаевой Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «Алина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы (ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании решения регистрирующего органа,

при участии в заседании: от заявителя ликвидатора ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

от ответчика ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы заместителя начальника отдела правового обеспечения государственной регистрации ФИО2 (доверенность от 12.02.18 № 12-12/05946),

от третьего лица специалиста второго разряда правового отдела         ФИО3 (доверенность от 01.08.18 № 05-31/10678),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алина» (далее – Общество)  с учетом уточнений, поданных до принятия заявления к производству суда (л.д.43), обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее – Инспекция) о признании незаконным ее решения от 19.06.18 № 5810А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Определением от 20.08.18 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено УФНС России по Пензенской области (далее – Управление; л.д.1-2).

Заявленные требования основаны на нормах статей 9, 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пункта 9.6 приказа ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@. По мнению заявителя, для государственной регистрации начала процедуры ликвидации в регистрирующий орган представлены в электронном виде все необходимые документы. Заявителем  при регистрации выступало физическое лицо           ФИО1, поэтому документы подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя в соответствии с Законом об электронной цифровой подписи. По мнению Общества, Инспекция необоснованно отказала в государственной регистрации по мотиву подписания документов неуполномоченным лицом, поскольку аналогичный пакет документов от физического лица ФИО1, представленный почтовой связью, в котором подпись ФИО1 была удостоверена нотариально, принят для регистрации. Общество полагает, что способ представления документов регистрирующему органу документов не может влиять на применение Инспекцией одних и тех же норм законодательства (л.д.4-5).

В письменном отзыве по делу Инспекция возражала против удовлетворения заявленных требований, считая заявление Общества необоснованным и не подлежащим удовлетворению. По мнению Инспекции, из сертификата ключа проверки электронной подписи заявителя, которой подписаны в регистрирующий орган электронные документы, не следовало, что ФИО1, подписавший представленные на регистрацию документы в электронном виде, обладает полномочиями выступать заявителем от имени Общества  (л.д.52-57, 100-106).

В письменном отзыве по делу Управление с требованиями заявителя не согласилось по аналогичным с Инспекцией основаниям и просило в их удовлетворении отказать (л.д.84-88).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования и просил их удовлетворить по основаниям, приведенным в заявлении и предыдущем судебном заседании.

Представитель ответчика заявленные требования не признал по основаниям, приведенным в отзыве по делу, и предыдущем судебном заседании и просил в их удовлетворении отказать.

Представитель Управления поддержал позицию Инспекции и просил в удовлетворении требований заявителя отказать.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

09.06.18 единственным участником Общества ФИО4 принято решение № 5 о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО1 (л.д.79, 80). В этот же день в Инспекцию ликвидатором Общества ФИО1 через официальный сайт ФНС России по электронным каналам связи представлены: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001; решение № 5 о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, принятое единственным участником Общества; доверенность от 30.05.18, выданная ФИО1, в том числе с правом уведомления регистрирующего органа о принятом решении о начале процедуры ликвидации (л.д.14, 72-81).

Рассмотрев представленные документы, Инспекция на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» приняла решение от 09.06.18 № 5810А об отказе в государственной регистрации (далее – Решение №5801А) в связи с подписанием заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), неуполномоченным лицом (л.д.8, 70-71).

Решением Управления от 18.07.18 № 06-12/09990@, принятым по результатам рассмотрения жалобы Общества,  Решение Инспекции № 5810А оставлено без изменения, а жалоба Общества - без удовлетворения (л.д.9-13, 89-97).

Считая отказ в государственной регистрации незаконным и нарушающим права и законные интересы заявителя, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Исходя из пункта 3 статьи 57 Закона № 14-ФЗ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Пункт 1 статьи 62 Гражданского кодекса устанавливает, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса).

В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.01 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (подпункт «а»);

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица (подпункт «г»).

Пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В силу пункта 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае в частности, направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Из приведенных норм законодательства следует, что общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно по решению его участников. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней (нему) переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Заявителем при государственной регистрации юридического лица может быть не только лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, но и руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) юридического лица. Представление для государственной регистрации документов в электронном виде, подписанных усиленной квалифицированной подписью заявителя, не требует нотариального засвидетельствования подписи заявителя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в письме ФНС России от 30.05.05 №09-1-03/2307, применительно к статье 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией, заявителем может являться конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@ утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, содержатся в приложении № 20 к названному приказу (далее – Требования).

Разделом IX Требований установлены требования к оформлению Уведомления о ликвидации юридического лица (форма N Р15001). Данная форма предусматривает, в том числе уведомление о формировании ликвидационной комиссии/ назначении ликвидатора (раздел 2 формы Р15001).

В силу пункта 9.6 Требований лист Б уведомления «Сведения о заявителе» заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.

Из материалов дела видно и не оспаривается Инспекцией, что  уведомление о ликвидации Общества и назначении ликвидатора подано 09.06.18 в электронном виде физическим лицом ФИО1, назначенным ликвидатором Общества (л.д.16-21, 73-78). Уведомление составлено по форме Р15001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@, с соблюдением требований к ее заполнению, в том числе применительно к сведениям о заявителе-физическом лице, и подписано усиленной квалифицированной подписью заявителя.

К уведомлению приложены все необходимые документы, включая доверенность на ФИО5, в которой имеется специальная оговорка о наделении данного лица правом на уведомление регистрирующего органа о принятом решении о начале процедуры ликвидации.

Из представленного уведомления по форме Р15001 следует, что заявителем при данной государственной регистрации выступило физическое лицо ФИО1 (ликвидатор) – л.д.19, 76.

Поскольку документы поданы в Инспекцию в электронном виде в порядке, установленном статьей 9 Закона о государственной регистрации, данные документы  подписаны усиленной квалифицированной подписью заявителя  ФИО1, постольку вывод Инспекции о подписании документов неуполномоченным лицом не основан на представленных на регистрацию документах.

Ссылки Инспекции и Управления на то, что ликвидатор в силу положений статьи 62 Гражданского кодекса и статьи 77 Закона № 14-ФЗ является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица,  и при подписании им уведомления по форме Р15001 квалифицированный сертификат должен содержать сведения о юридическом лице, полномочия руководителя которого осуществляет данный ликвидатор, отклоняется судом.

Отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий, в том числе в случаях, установленных другими федеральными законами, регулируются Федеральным законом от 06.04.11 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ).

Исходя из понятий, содержащихся в статье 2 Закона № 69-ФЗ,  электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию (пункт 1);  квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи (далее - квалифицированный сертификат) - сертификат ключа проверки электронной подписи, соответствующий требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и иными принимаемыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, и созданный аккредитованным удостоверяющим центром либо федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере использования электронной подписи  (пункт 3);  ключ проверки электронной подписи - уникальная последовательность символов, однозначно связанная с ключом электронной подписи и предназначенная для проверки подлинности электронной подписи (пункт 6).

Статьей 14 Закона № 69-ФЗ предусмотрено создание и выдача квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.

Исходя из пункта 2 части 2 статьи 14 Закона № 69-ФЗ сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать следующую информацию:  фамилия, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иная информация, позволяющая идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи.

При этом в силу части 3 статьи 14 Закона № 69-ФЗ  в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

Таким образом, если заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, выступает физическое лицо - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, то из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени этого юридического лица.

В рассматриваемом случае уведомление по установленной  форме Р15001 подано не юридическим лицом, а физическим лицом. Сведения о заявителе-физическом лице, предусмотренные Требованиями, заполнены в представленной форме Р15001. Замечаний к составлению формы Р15001 у Инспекции нет. Возможность ликвидатора быть заявителем при государственной регистрации прямо предусмотрена подпунктом «г» пункта 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации.

Поскольку заявление о государственной регистрации подано заявителем -физическим лицом, постольку для государственной регистрации требовалось при подаче заявления в электронном виде его подписание усиленной квалифицированной подписью физического лица (абз.5 пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Поданное ликвидатором Общества уведомление о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора соответствует приведенным выше требованиям.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, предусмотренных положениями пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд находит требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Основания для возложения на Инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения прав Общества отсутствуют, поскольку сведения о начале процедуры ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО5 уже внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ на основании заявления ликвидатора ФИО5, подлинность подписи которого удостоверена в нотариальном порядке.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным  проверенное на соответствие Федеральному закону от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы от 09.06.18 № 5810А «Об отказе в государственной регистрации».

Взыскать с  ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья                                                                                                       Л.А.Колдомасова