Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края.

Общество с ограниченной ответственностью «Кей Би Си» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными принятых Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее – ответчик, регистрирующий орган) решений об отказе во внесении в ЕГРП изменений в связи с преобразованием здания склада материального с административным пристроем (лит.Д) и об отказе в государственной регистрации права собственности заявителя на нежилое помещение площадью 196,1 кв.м. (лит.Д), расположенное по адресу: <...>, а также об обязании ответчика устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРП изменений в связи с преобразованием объекта недвижимости и проведения государственной регистрации права собственности заявителя на помещения.

Определением от 31.05.2011 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Си Кей», ЗАО АКБ «Абсолют Банк» (ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В судебном заседании заявитель ООО «Кей Би Си» настаивает на удовлетворении заявленных требований, полагает принятые ответчиком решения незаконными. Заявителем приведены доводы о том, что ООО «Кей Би Си» создано в результате реорганизации, согласно разделительному балансу заявителю перешло право собственности на помещение, являющееся частью здания, принадлежавшего его правопредшественнику ООО «Эс Пи Кей», заявитель обратился к ответчику с заявлениями о преобразовании объекта недвижимости (здания), то есть о внесении в ЕГРП изменений в связи с разделом здания на нежилые помещения, и о проведении государственной регистрации права собственности на помещение. Заявитель полагает, что все необходимые для проведения государственной регистрации документы были им представлены, оснований для отказа в преобразовании объекта недвижимости и государственной регистрации ответчик не имел.

Ответчик Управление Росреестра по Пермскому краю с заявленными требованиями не согласен, полагает оспариваемые решения законными и обоснованными. Ответчик указывает на то, что внесению изменений в ЕГРП по заявлению ООО «Кей Би Си» относительно разделения объекта недвижимости (здания) на отдельные помещения препятствовали установленный судебным приставом-исполнителем запрет на совершение таких действий, а также отсутствие согласия залогодержателя здания ЗАО АКБ «Абсолют Банк» на разделение объекта.

Заинтересованное лицо ООО «Си Кей» полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по основаниям, приведенным заявителем.

Заинтересованное лицо ЗАО АКБ «Абсолют Банк» (далее – Банк) полагает оспариваемые решения законными и обоснованными. По мнению Банка, ответчик правомерно отказал заявителю во внесении изменений в ЕГРП и в государственной регистрации прав на помещение, поскольку Банк является залогодержателем здания, договором залога предусмотрена обязательность выдачи Банком согласия на изменение предмета залога, такого согласия Банк не давал. Заинтересованное лицо полагает, что заявителем ООО «Си Кей» допущено злоупотребление правами, реорганизация, в результате которой образован заявитель, совершена с целью причинения вреда Банку.

Заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично.

28.02.2003 проведена государственная регистрация права собственности ООО «Эс Пи Кей» на недвижимое имущество – 1-этажное здание склада материального с административным пристроем, лит.Д, холодным пристроем (лит.д1), котельной (лит.д2), общей площадью 574 кв.м. по адресу: г.Пермь, Индустриальный район, ул.Промышленная, д.133а, на основании договора купли-продажи от 10.02.2003.

25.09.2009 МП БТИ Чердынского района выданы кадастровые паспорта в отношении: нежилых помещений общей площадью 376,4 кв.м на первом этаже здания (лит.Д), лит.д2 котельная, и нежилых помещений общей площадью 196,1 кв.м на первом этаже здания (лит.Д), лит.д1 – холодный пристрой по адресу: г.Пермь, Индустриальный район, ул.Промышленная, 133а.

28.09.2009 общим собранием участников ООО «Эс Пи Кей» принято решение о реорганизации общества путем разделения на ООО «Би Си Кей», ООО «Кей Би Си», ООО «Си Кей Би», а также об утверждении разделительного баланса. Согласно разделительному балансу (л.д.20) ООО «Кей Би Си» перешло право собственности, в том числе, и на производственную базу (лит.Д), учрежденческие, с указанием суммы 1138677,9. В уточнении к разделительному балансу (л.д.21, оборот) уточнены наименование и площадь имущества, переходящего в собственности ООО «Кей Би Си» - нежилое помещение (лит.Д) площадью 196,1 кв.м., холодный пристрой (лит.д1), площадью 45,1 кв.м.

27.01.2010 в ЕГРЮЛ внесены записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Эс Пи Кей» путем реорганизации в форме разделения и о создании ООО «Кей Би Си» в результате данной реорганизации (л.д.30, 32).

28.12.2010 заявитель ООО «Кей Би Си» и заинтересованное лицо ООО «Си Кей» совместно обратились в Управление Росреестра по Пермскому краю с заявлениями о внесении изменений в ЕГРП в связи с преобразованием объекта (разделением здания по адресу: <...>, на нежилые помещения). ООО «Кей Би Си» также обратилось к ответчику с заявлением о государственной регистрации права собственности на нежилое помещение площадью 196,1 кв.м по указанному адресу.

24.02.2011 Управлением Росреестра по Пермскому краю принято решение № 23/063/2010-403 об отказе во внесении в ЕГРП изменений (разделения здания на помещения), а также решение № 23/063/2010-405 об отказе в государственной регистрации права собственности ООО «Кей Би Си» на помещения. Из сообщений об отказе во внесении изменений в ЕГРП и об отказе в регистрации следует, что основанием для этого послужило непредставление заявителем на государственную регистрацию согласия ЗАО АКБ «Абсолют Банк» на разделение здания на нежилые помещения, и наличие в ЕГРП записи о запрете регистрирующему органу производить регистрационные действия по отчуждению (снятию с учета) объекта на основании постановления судебного пристава-исполнителя.

Отказ во внесении изменений в реестр и в государственной регистрации государственной регистрации послужил основанием для обращения заявителя с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иному правовому акту и нарушающий права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным. Согласно ст.198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий государственных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый нормативный акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативно-правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст.57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В силу ч.3 ст.58 Кодекса при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Согласно ст.12 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» Единый государственный реестр прав содержит информацию о существующих и прекращенных правах на объекты недвижимого имущества, данные об указанных объектах и сведения о правообладателях. Разделы ЕГРП, содержащие записи о правах на объект недвижимого имущества, возникновении, переходе и прекращении таких прав, об ограничениях (обременениях), идентифицируются в указанном реестре государственным учетным номером, не повторяющимся во времени и на территории Российской Федерации и присвоенным этому объекту недвижимого имущества при осуществлении в соответствии с Федеральным законом "О государственном кадастре недвижимости" его государственного учета. В случае раздела, выдела доли в натуре или других соответствующих законодательству Российской Федерации действий с объектами недвижимого имущества записи об объектах, образованных в результате этих действий, вносятся в новые разделы ЕГРП и открываются новые дела правоустанавливающих документов с новыми кадастровыми номерами. В новых разделах ЕГРП и в новых делах правоустанавливающих документов делаются ссылки на разделы и дела, относящиеся к объектам недвижимого имущества, в результате действий с которыми внесены записи в новые разделы ЕГРП и открыты новые дела правоустанавливающих документов (ч.9 ст.12 Закона).

Имеющимися в деле кадастровыми паспортами (л.д.13-17) подтверждается, что 25.09.2009 собственником осуществлен раздел 1-этажного здания склада материального с административным пристроем, лит.Д, с холодным пристроем (лит.д1), котельной (лит.д2), общей площадью 574 кв.м. по адресу: г.Пермь, Индустриальный район, ул.Промышленная, д.133а, на два объекта недвижимого имущества: нежилые помещения общей площадью 376,4 кв.м на первом этаже здания (лит.Д), лит.д2 котельная, и нежилые помещения общей площадью 196,1 кв.м на первом этаже здания (лит.Д), лит.д1 – холодный пристрой. Указанные кадастровые паспорта были представлены заявителем на государственную регистрацию, что ответчик не оспаривает.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2011 по делу № А50-10339/2011 по заявлению ООО «Си Кей» признано недействительным решение Управления Росреестра по Пермскому краю от 24.02.2011 № 23/063/2010-403 об отказе во внесении изменений в ЕГРП в связи с преобразованием здания склада материального с административным пристроем (лит.Д), адресованное ООО «Кей Би Си» и ООО «Си Кей», на ответчика судом возложена обязанность по проведению преобразования здания склада материального с административным пристроем (лит.Д). Поскольку указанное решение ответчика признано недействительным арбитражным судом при рассмотрении иного дела по заявлению ООО «Си Кей», постольку в этой части предмет спора отсутствует, оснований для удовлетворения требований ООО «Кей Би Си» о признании недействительным данного решения повторно и об обязании ответчика устранить допущенные нарушения прав заявителя не имеется.

Также материалами настоящего дела, в том числе решением общего собрания участников ООО «Эс Пи Кей» от 28.09.2009, утвержденным разделительным балансом, свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц подтверждается, что ООО «Эс Пи Кей» 27.01.2010 прекратило деятельность ввиду реорганизации в форме разделения на три общества: ООО «Би Си Кей», ООО «Кей Би Си», ООО «Си Кей Би». При этом в соответствии с разделительным балансом право собственности на производственную базу (лит.Д), учрежденческие, с указанием суммы 1138677,9, перешло к правопреемнику ООО «Кей Би Си». В уточнении к разделительному балансу (л.д.21, оборот) уточнены наименование и площадь имущества, переходящего в собственность ООО «Кей Би Си» - нежилое помещение (лит.Д) площадью 196,1 кв.м., холодный пристрой (лит.д1), площадью 45,1 кв.м.

Расписками в получении документов на государственную регистрацию (л.д.18, 19) подтверждается, что все документы, касающиеся реорганизации общества, в том числе разделительный баланс и уточнение, были представлены на государственную регистрацию.

Учитывая, что все необходимые документы были заявителем ООО «Кей Би Си» представлены для проведения государственной регистрации, оснований для отказа в такой регистрации ответчик не имел.

Арбитражным судом рассмотрены и признаны необоснованными доводы ответчика о наличии оснований для отказа в государственной регистрации.

04.09.2009 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Пермскому краю принято постановление о запрете ООО «Эс Пи Кей» распоряжаться недвижимым имуществом, в том числе зданием склада материального с административным пристроем по адресу: <...>. Этим же постановлением Управлению Росреестра по Пермскому краю запрещено проводить регистрационные действия по отчуждению (снятию с учета) данного недвижимого имущества.

Учитывая, что указанное постановление принято в порядке ст.ст.68, 80 ФЗ «Об исполнительном производстве», то есть в целях сохранности недвижимого имущества должника ООО «Эс Пи Кей», во избежание его отчуждения в пользу иных лиц, для обеспечения возможности обращения на него взыскания в интересах кредиторов, а должник ООО «Эс Пи Кей» прекратил деятельность 27.01.2010 в результате реорганизации путем разделения, запрет проведения регистрационных действий по отчуждению (снятию с учета) принадлежавшего ранее должнику ООО «Эс Пи Кей» недвижимого имущества не являлся препятствием для государственной регистрации прав правопреемников на перешедшее им в результате реорганизации недвижимое имущество.

Доводы ответчика о том, что указанным выше постановлением запрещено также снятие с учета недвижимого имущества, а раздел здания предполагает снятие его с учета, судом отклоняются, поскольку к компетенции ответчика, определенной ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», учет недвижимого имущества не отнесен. Ведение ЕГРП, в том числе открытие и закрытие разделов реестра, осуществляется ответчиком в целях проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Арбитражным судом также признаны ошибочными доводы ответчика и заинтересованного лица Банка об обоснованности принятых решений ввиду отсутствия согласия Банка как залогодержателя на разделение здания.

Согласно ст.334 Гражданского кодекса РФ, ст.1 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом. Имущество, на которое установлена ипотека, остается у залогодателя в его владении и пользовании. Частью 2 ст.346 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. Статьей 29 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» установлено, что если иное не предусмотрено договором, при пользовании заложенным имуществом залогодатель не должен допускать ухудшения имущества и уменьшения его стоимости сверх того, что вызывается нормальным износом.

Так как право собственности заявителя ООО «Кей Би Си» на нежилые помещения площадью 196,1 кв.м. (лит.Д) по адресу: <...>, возникло в результате реорганизации иного лица, положения ч.2 ст.346 Гражданского кодекса РФ либо условия договора о залоге недвижимого имущества в данном случае применению не подлежат. Статья 29 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» также в данном случае не применяется с учетом того, что данной нормой закона урегулированы вопросы пользования заложенным имуществом, а не условия его оборота.

Доводы Банка о том, что разделение здания на помещения приведет к уменьшению стоимости заложенного имущества и нарушению его прав как кредитора, реорганизация ООО «Эс Пи Кей» проведена исключительно с целью причинения вреда Банку, судом признаны не имеющими значения для правильного рассмотрения настоящего дела с учетом предмета спора (признание недействительными отказов в государственной регистрации прав). При этом суд исходит из того, что в рамках настоящего спора вопросы соответствия закону решений органов управления обществ, вопросы проведения государственной регистрации юридических лиц, а также вопросы наличия или отсутствия убытков кредиторов разрешаться не должны.

С учетом изложенного принятое ответчиком решение об отказе в государственной регистрации права собственности ООО «Кей Би Си» на помещения противоречат ст.ст.57, 58 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.13, 16, 17, 20 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», нарушают права заявителя ООО «Кей Би Си» как правопреемника, а также создают препятствия в исполнении заявителем обязанностей правопреемника. По указанным причинам указанное решение следует признать недействительным.

Ответчика следует обязать провести государственную регистрацию права собственности ООО «Кей Би Си» на помещения (ч. 5 ст.201 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на ответчика (ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю от 24.02.2011 № 23/063/2010-405 об отказе в государственной регистрации права собственности ООО «Кей Би Си»

на нежилое помещение площадью 196,1 кв.м. (лит.Д) по адресу: <...>.

Обязать Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю устранить допущенные нарушения прав заявителя путем проведения государственной регистрации права собственности ООО «Кей Би Си» на нежилое помещение площадью 196,1 кв.м. (лит.Д) по адресу: <...>.

В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказать.

Взыскать с Управления Росреестра по Пермскому краю в пользу ООО «Кей Би Си» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Е.И.Гуляева