Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился с иском в Арбитражный суд Пермского края первой инстанции с требованиями к ответчикам: ЗАО «ФПК «ДАН», ЗАО «Капитал Холдинг», третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, о признании недействительным договора от 18.03.2002 купли-продажи встроенных нежилых помещений, общей площадью 228,5 кв.м., расположенных на 1 этаже 8 этажного кирпичного жилого дома по адресу: <...> «Звезда», 8, – заключенного между ЗАО «ФПК «ДАН» и ЗАО «Жилфонд», применить последствия недействительности сделок.

В исковом заявлении изложены доводы истца о нарушениях, допущенных ЗАО «ФПК «ДАН» правил заключения сделки с заинтересованностью. В качестве правового обоснования заявленных требований в исковом заявлении имеются правовые ссылки на ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 166, 167 ГК РФ.

Определением суда от 15.08.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО2.

Определением суда от 11.09.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Закрытое акционерное общество «Жилфонд».

Определением суда от 26.02.2008 в порядке процессуального правопреемства взамен реорганизованного юридического лица – ЗАО «ФПК «ДАН» к участию в деле в порядке ст. 48 АПК РФ привлечено в качестве ответчика Общество с ограниченной ответственностью «Деньги Анохина» (сокращенное наименование: ООО «ДАН»); к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО6 и ФИО7; производство по делу в отношении Закрытого акционерного общества «Жилфонд» прекращено по п. 5 ч. 1 ст. 50 АПК РФ; принято изменение истцом второго из заявленных требований.

На момент разрешения спора требованиями истца являются: признать недействительным договор от 18.03.2002 купли-продажи встроенных нежилых помещений, общей площадью 228,5 кв.м., расположенных на 1 этаже 8 этажного кирпичного жилого дома по адресу: <...> «Звезда», 8, – заключенный между ЗАО «ФПК «ДАН» и ЗАО «Жилфонд»; применить последствия недействительности сделки следующим образом: обязать ЗАО «Капитал Холдинг» возвратить ЗАО «ФПК «ДАН» нежилые помещения площадью 228,5 кв.м., на 1 этаже здания по адресу: <...>.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал. В качестве представителя ответчиков исковые требования признал в полном объеме.

Представитель третьих лиц: ФИО2, ФИО4, ФИО6 – в удовлетворении исковых требований просил отказать, считая, что совершенной сделкой права истца не были нарушены. Пояснил, что признание иска ответчиками нарушает права третьих лиц.

Представитель третьего лица – Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю и третье лицо ФИО7 или ее представитель в судебное заседание не явились, извещены о рассмотрении дела надлежащим образом. Заявления, ходатайства от них в арбитражный суд не поступали.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, спор разрешен в отсутствие указанных лиц и их представителей, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заслушав объяснения представителей, ознакомившись с исковым заявлением и другими материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

18.03.2002 между ЗАО «ФПК «ДАН» в качестве продавца и ЗАО «Жилфонд» в качестве покупателя был заключен договор № 744/К купли-продажи (л.д. 3-5 т. 2) в отношении встроенных нежилых помещений, общей площадью 228,5 кв.м., расположенных на 1 этаже 8 этажного кирпичного жилого дома по адресу: <...> «Звезда», 8. Указанный договор прошел государственную регистрацию 21.03.2002, что подтверждается выпиской от 27.07.2007 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 15 т. 1) и регистрационным штампом на договоре (л.д. 5 – оборотная сторона, т. 2).

В качестве представителя продавца договор подписан генеральным директором ЗАО «ФПК «ДАН» ФИО4, в качестве представителя покупателя – генеральным директором ЗАО «Жилфонд» ФИО2.

Данное обстоятельство послужило поводом для обращения истца в суд, поскольку он посчитал, что данная сделка должна была совершаться по правилам совершения сделок с заинтересованностью. Общее собрание акционеров ЗАО «ФПК «ДАН» для одобрения оспариваемой сделки не проводилось, что, по мнению истца, нарушает его права акционера ЗАО «ФПК «ДАН» на управление обществом.

В качестве доказательства наличия прав акционера на момент обращения в арбитражный суд представлена выписка из реестра именных ценных бумаг ЗАО «ФПК «ДАН» по состоянию на 03.08.2007, в соответствии с которой истец на момент обращения в суд владел 34 % именных обыкновенных акций общества.

Пунктом 1 статьи 81 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции от 07.08.2001, действовавшей на момент совершения сделки, предусмотрено: Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы…

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

…владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица…

Как видно из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, на момент совершения сделки в собственности ФИО8 и ФИО2 было по 50 % именных обыкновенных акций ЗАО «Жилфонд» у каждого (л.д. 52 т. 1).

Как видно из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, на момент совершения сделки в собственности у ФИО5 и ФИО4 было по 50 % именных обыкновенных акций ЗАО «ФПК «ДАН» у каждого (л.д. 63 т. 1)

Как указано в отзыве третьего лица ФИО4 (л.д. 125 т. 1) и не оспаривается остальными лицами, участвующими в деле, ФИО8 является матерью ФИО5.

Истцом в исковом заявлении указано и не оспаривается остальными лицами, участвующими в деле, что ФИО4 и ФИО2 являются родными братьями.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью акционера ЗАО «ФПК «ДАН» ФИО4, поскольку на момент совершения сделки его родной брат владел более чем 20 % акций стороны по сделке – 50 %, и с заинтересованностью акционера ЗАО «ФПК «ДАН» ФИО5, поскольку на момент совершения сделки его мать владела более чем 20 % акций стороны по сделке – 50 %.

Иное лицами, участвующими в деле в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

В соответствии с пунктом 2 статьи 81 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции от 07.08.2001, действовавшей на момент совершения сделки: Положения настоящей главы не применяются: …к сделкам в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Как указано выше, ФИО5 (50 % акций) и ФИО4 (50 % акций) на момент совершения сделки в совокупности владели 100 % акций ЗАО «ФПК «ДАН».

При таких обстоятельствах, исковые требование истца о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям заинтересованности удовлетворению не подлежит, поскольку к данной сделке со сторона ЗАО «ФПК «ДАН» не подлежат применению правила совершения сделок с заинтересованностью. Иные основания недействительности сделки истцом не заявлены, судом не исследовались.

Поскольку на момент разрешения спора обстоятельства недействительности указанной истцом сделки судом не установлены, требование истца о применении последствий ее недействительности удовлетворению не подлежит.

Признание иска ЗАО «Капитал Холдинг» (л.д. 122 т. 1), ЗАО «ФПК «ДАН» (л.д. 123 т. 1) и ООО «ДАН» (устно заявлено представителем, протокол судебного заседания от 21.03.2008) противоречит закону и не может быть принято судом в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению между сторонами судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина по чек-ордерам от 06.08.2007 № 25 на сумму 2000 руб. (л.д. 5 т. 1) и от 21.02.2008 № 169 на сумму 2000 руб. (л.д. 2 т. 4)

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказать в полном объеме в удовлетворении заявленных требований истца: признать недействительным договор от 18.02.2002 купли-продажи встроенных нежилых помещений, общей площадью 228,5 кв.м., расположенных на 1 этаже 8 этажного кирпичного жилого дома по адресу: <...> «Звезда», 8, – заключенный между ЗАО «ФПК «ДАН» и ЗАО «Жилфонд»; применить последствия недействительности сделки следующим образом: обязать ЗАО «Капитал Холдинг» возвратить ЗАО «ФПК «ДАН» нежилые помещения площадью 228,5 кв.м., на 1 этаже здания по адресу: <...>.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Пермского края в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, а также в порядке кассационного производства через Арбитражный суд Пермского края в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа – www.fasuo.arbitr.ru

Судья Н.А. Пескина