Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» о об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов ООО «Компания МВМ» (с учетом изменения исковых требований, принятых определениями суда от 17.09.2013 и от 24.09.2013 в порядке ст. 49 АПК РФ):

- бухгалтерскую отчетность ООО «Компания МВМ» за 2012 г. в следующем составе: бухгалтерский баланс по состоянию 31.12.2012; отчет о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2012; приложений к ним, предусмотренных нормативно-правовыми актами; аудиторское заключение за 2012 год; пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2012 год;

- регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки)) в разрезе объектов аналитического учета (наименование контрагента, наименование ценных бумаг, основных средств, капитальных вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за период с 16.11.2011 по 13.06.2013 по счетам:

01 - основные средства;

02 - амортизация основных средств;

03 - доходные вложения в материальные ценности;

04 - нематериальные активы;

07 - оборудование к установке;

08 - вложения во внеоборотные активы;

09 - арендные обязательства; 10-материалы;

14 - резервы;

15 - приобретение материальных ценностей;

19 - НДС при приобретенным материальным ценностям, работам, услугам;

20 - основное производство;

26 - общехозяйственные расходы;

40 - выпуск продукции;

41 - покупные товары;

44 - издержки обращения;

45 - товары отгруженные;

50 - касса;

51 - расчетные счета;

52 - валютные счета; 55 - специальные счета;

58 - финансовые вложения;

60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками;

62 - расчеты с покупателями и заказчиками;

66 -67 - расчеты по кредитам и займам;

68 - 69 - расчеты по налогам и сборам;

70- расчеты по оплате труда;

71 - расчеты с подотчетными лицами;

73 - расчеты с персоналом по прочим операциям;

75 - расчеты оплаты с учредителями;

76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

79 - внутрихозяйственные расчеты;

80 - уставный капитал;

82 - резервный капитал;

83 - добавочный капитал;

84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование;

90 - продажи;

91 - прочие расходы и доходы:

94 - недостачи и потери от порчи ценностей;

96 - резервы;

97 - 98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки;

001- арендованные средства;

002 - ценности, принятые на хранение;

007 - списанная в убыток задолженность;

008 - обеспечения обязательств полученные;

009 - обеспечения обязательств выданные;

011 - основные средства, сданные в аренду.

-кассовые книги ООО «Компания «МВМ» на 2008,2009,2010,2011,2012г.;

- все договоры, по которым ООО «Компания МВМ» приобретены и отчуждены векселя за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013;

- все договоры, соглашения, заявления о зачете встречных однородных требований с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013;

- все договоры, соглашения о новации и об отступном, заключенные ООО «Компания МВМ» за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.07.2013;

- договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные Обществом за период с 16.11.2011 по 13.06.2013;

- инвентаризационные описи, ведомости об инвентаризации следующих активов: финансовых обязательств (кредиторской задолженности), финансовых вложений, финансовых активов (дебиторской задолженности), денежных средств, находящихся на расчетных счетах в банках на отчетные даты 31.12.2010, на 31.12.2011 и на дату начала ведения бухгалтерского учета после применения упрощенной системы налогообложения – 01.01.2013, а также основных средств по состоянию 31.12.2011 и на 01.01.2013г.;

- информацию из аналитического учета по векселям, с указанием наименования векселедателя, номера и серии векселя, номинальной цены, цены покупки, расходов, связанных с приобретением ценных бумаг, общего количества, даты покупки, даты продажи или иного выбытия, место хранения за период с 01.01.2008 по 13.06.2013г.

Протокольным определением от 24.09.2013г. суд принял в порядке ст. 49 АПК РФ отказ истицы от исковых требований в части обязания общества предоставить ФИО1 договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные Обществом за период с 16.11.2011 по 13.06.2013.

Представитель истицы в судебном заседании на удовлетворении заявленных исковых требований настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признает, по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Суд, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав, представленные в суд материалы дела, пришел к следующему.

Иск основан на праве истицы ФИО1 требования предоставления ей документов ООО «Компания «МВМ» в соответствии со ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из материалов дела, истица ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Компания «МВМ», ей принадлежит 28,47 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества от ИФНС России по Ленинскому району города Перми на 27.08.2012 (л.д. 37-40).

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с ч.1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (ч.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 17.1 Устава, общество обязано хранить документы, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными законами и правовыми актами РФ, внутренними документами общества, решениями собрания участников и исполнительного органа общества.

При этом Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устав ООО «Компания «МВМ» не устанавливают ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к документам.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истица в соответствии со ст. ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 13.06.2013г. обратилась к ответчику с требованиями о предоставлении ей копий документов общества (л.д. 14, 15-18).

Данные требования были получены ответчиком 13.06.2013 , о чем свидетельствует подпись главного бухгалтера общества (л.д.14,15-18).

В соответствии с ч.4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.

Ответчик, получив требования истицы о предоставлении ей документов, требования не исполнил.

На дату принятия судом решения документы, запрашиваемые ФИО1 , представлены были обществом частично, а именно:

- копии кассовых книг ООО «Компания «МВМ» на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 на 170 листах;

- копии платежных поручений, по которым ООО «Компания «МВМ» перечислены и получены денежные средства, за период с 27.07.2012 по 13.06.2013 на 271 листе;

- копии договоров аренды недвижимого имущества, заключенные обществом за период с 16.11.2011 по 13.06.2013 на 137 листах;

- копии инвентаризационных описей, ведомости об инвентаризации активов , обязательств по всем активам и обязательствам общества на отчетные даты 31.12.2010, 31.12.2011 и на дату начала ведения бухгалтерского учета после применения упрощенной системы налогообложения – 01.01.2013 на 9 листах.

Данное обстоятельство подтверждено письмом общества № 57 от 16.07.2013, содержащем расписку представителя истицы о получении вышеуказанных документов 03.09.2013, и не оспаривается сторонами.

Поскольку документы - регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки)) в разрезе объектов аналитического учета (наименование контрагента, наименование ценных бумаг, основных средств, капитальных вложений, товарно-материальных ценностей и т.д.) за период с 16.11.2011 года по 31.12.2011 года и с 01.01.2013 года по 13.06.2013 года по указанным в иске счетам, истице ФИО1 предоставлены обществом не были, в этой части иск подлежит удовлетворению.

Требования истицы об обязании общества предоставить заверенные копии бухгалтерской отчетности ООО «Компания МВМ» за 2012 г. в следующем составе: бухгалтерский баланс по состоянию 31.12.2012; отчет о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2012; приложений к ним, предусмотренных нормативно-правовыми актами; аудиторское заключение за 2012 год; пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2012 год не подлежат удовлетворению, на основании вышеизложенного.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что в 2012 году общество находилось на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем, не вело бухгалтерский учет и по итогам указанного периода не составляло и не представляло в налоговый орган бухгалтерскую отчетность.

Главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Перешедшие на упрощенную систему налогообложения организации освобождаются от обязанности ведения сплошного, непрерывного документального учета всех хозяйственных операций и налоговый учет показателей своей деятельности такие организации должны вести на основании книги учета доходов и расходов организации. По итогам отчетного периода организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны представлять в налоговые органы по месту своего нахождения налоговые декларации, а не бухгалтерские балансы. Отсутствие бухгалтерских балансов исключает удовлетворение требований истицы о представлении указанных документов.

В соответствии с пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о представлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) представить ее копию.

Реализуя свои права, как участника общества, на получение информации от общества, ФИО1 направила в адрес общества требования о предоставлении, в том числе, книг в разрезе объектов аналитического учета с 16.11.2011 года по дату получения требования (13.06.2013).

Поскольку общество не известило истицу об отсутствии документов бухгалтерской отчетности за 2012 год, в связи с применением упрощенной системы налогообложения, и не предложило ей ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, требования о предоставлении копии книги учета доходов и расходов организации за 2012 год подлежат удовлетворению.

Требования истицы о предоставлении ей копии кассовых книг ООО «Компания «МВМ» на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 не подлежат удовлетворению, поскольку, как указывалось выше, представителю ФИО1 03.09.2013 копии указанных документов на 170 листах были предоставлены в полном объеме.

Доводы представителя истицы о том, что копии кассовых книг предоставлены не в хронологическом порядке, суд находит несостоятельными, поскольку не влекут за собой удовлетворение исковых требований по этому основанию, с учетом того, что документы представлены в полном объеме участнику общества.

Требования истицы о предоставлении копии всех договоров, по которым ООО «Компания МВМ» приобретены и отчуждены векселя за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013; всех договоров, соглашений, заявлений о зачете встречных однородных требований с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013; всех договоров, соглашений о новации и об отступном, заключенных ООО «Компания МВМ» за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.07.2013 не подлежат удовлетворению, на основании нижеизложенного.

Из пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Ответчик в отзывах указывает, что договоры по приобретению векселей, заключению соглашений о зачете, новации, отступном, заключались обществом в связи с отчуждением объекта недвижимости по адресу: <...>, при этом соглашения об отступном, о зачете встречных однородных требований, о приобретении векселей в связи со сделкой по указанному объекту, были предоставлены истице ранее, в том числе в рамках рассмотренных Арбитражным судом Пермского края дел: №А50-15261/2010; А50-672/2012 - при оспаривании ФИО1 сделки по продаже вышеназванного объекта и взыскании убытков с ФИО4

Кроме этого, ответчик указал, что договор купли-продажи векселя с ООО «Пермский завод цветных сплавов» за 2008 истребован по арбитражному делу № А50-14810/2012, в котором ФИО1 принимала участие; договоры о приобретении обществом векселей ООО «УК «Ресурс-М» за 2008 год у ФИО5 имеются, что подтверждается, в частности сведениями искового заявления, поданного в суд от имени ФИО1 (дело № А50-12101/2013).

Вышеизложенные обстоятельства представитель истцы в судебном заседании подтвердила, и не оспаривала.

В судебном заседании ответчик также пояснил, что за период с 20.12.2010 векселя обществом не приобретались и не отчуждались, то есть отсутствуют операции с векселями с указанной даты по настоящее время.

Таким образом, суд приходит к выводу, что право ФИО1 на предоставление ей информации по договорам, по которым ООО «Компания МВМ» приобретены и отчуждены векселя за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013; договорам, соглашений, заявлений о зачете встречных однородных требований с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.06.2013; договорам, соглашений о новации и об отступном, заключенных ООО «Компания МВМ» за период с 01.01.2007 по 01.01.2009 и с 16.11.2011 по 13.07.2013, не нарушено, в связи с чем, в этой части исковые требования не подлежат удовлетворению.

Не подлежат удовлетворению требования ФИО1 о возложении обязанности на общество по предоставлению заверенных копий инвентаризационных описей, ведомостей об инвентаризации следующих активов: финансовых обязательств (кредиторской задолженности), финансовых вложений, финансовых активов (дебиторской задолженности), денежных средств, находящихся на расчетных счетах в банках на отчетные даты 31.12.2010, на 31.12.2011 и на дату начала ведения бухгалтерского учета после применения упрощенной системы налогообложения – 01.01.2013, а также основных средств по состоянию 31.12.2011 и на 01.01.2013г., ввиду нижеизложенного.

Истице предоставлены копии инвентаризационных описей активов общества на требуемые даты, что подтверждается письмом исх. № 57 от 16.07.2013.

Из пояснений представителя ответчика следует, что обществом не производилась инвентаризация иных активов, кроме указанных в описях, в связи с чем, их представление истцу невозможно.

Следовательно, вышеуказанные требования также не подлежат удовлетворению.

Что касается требований истицы о предоставлении обществом информации из аналитического учета по векселям, с указанием наименования векселедателя, номера и серии векселя, номинальной цены, цены покупки, расходов, связанных с приобретением ценных бумаг, общего количества, даты покупки, даты продажи или иного выбытия, место хранения за период с 01.01.2008 по 13.06.2013г., то данное требование не подлежит удовлетворению, поскольку, как пояснил представитель ответчика, общество не вело и не ведет учет векселей как финансовых вложений в порядке, указанном в Правилах бухгалтерского учета (ПБУ) 19/02, так как все когда-либо имевшиеся в обществе векселя общество получало в счет оплаты по сделкам, а не как способ вложения денежных средств.

Согласно п.3 ПБУ 19/02 к финансовым вложениям организации не относятся векселя, выданные организацией – векселедателем организации-продавцу при расчетах за проданные товары, продукцию, выполненные работы, оказанные услуги.

Исполнимость судебных актов (ст. 16 АПК РФ) - основополагающий принцип арбитражного процессуального законодательства.

Поскольку истребуемые истицей документы у ответчика отсутствуют, требования не подлежат удовлетворению.

Кроме этого, суд находит состоятельными доводы ответчика о том, что истице была предоставлена информация по векселям, имеющимся в обществе, путем предоставления иных документов, имеющихся у ООО «Компания «МВМ». В частности, ответчик указывает на то, что в рамках дела № А50-23414/2011 истица просила обязать общество предоставить ей копии документов, подтверждающих приобретение, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 20.10.2010 по 15.11.2011; первичные бухгалтерские документы согласно учетной политике, принятой ООО «Компания МВМ» в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов за период с 20.12.2010 по 15.11.2011; главные книги, оборотные ведомости, журналы покупок продаж и регистрации счетов-фактур за период с 20.12.2010
по 15.11.2011.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-23414/2011 от 11.03.2012 в части вышеназванных документов производство по делу прекращено в связи с отказом от них по причине предоставления документов до вынесения судебного акта: письма исх. № 16 от 27.02.2012, № 10 от 09.02.2012, № 09 от 21.02.2012.

На основании изложенного, требования истицы подлежат удовлетворению частично.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 150 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу в части исковых требований ФИО1 о возложении обязанности на ООО «Компания МВМ» предоставить копии договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенные обществом за период с 16.11.2011 по 13.06.2013.

Иск удовлетворить в части.

Обязать ООО «Компания «МВМ» предоставить ФИО1 в течение 14 дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

01 - основные средства;

02 - амортизация основных средств;

03 - доходные вложения в материальные ценности;

04 - нематериальные активы;

07 - оборудование к установке;

08 - вложения во внеоборотные активы;

09 - арендные обязательства; 10-материалы;

14 - резервы;

15 - приобретение материальных ценностей;

19 - НДС при приобретенным материальным ценностям, работам, услугам;

20 - основное производство;

26 - общехозяйственные расходы;

40 - выпуск продукции;

41 - покупные товары;

44 - издержки обращения;

45 - товары отгруженные;

50 - касса;

51 - расчетные счета;

52 - валютные счета; 55 - специальные счета;

58 - финансовые вложения;

60 - расчеты с поставщиками и подрядчиками;

62 - расчеты с покупателями и заказчиками;

66 -67 - расчеты по кредитам и займам;

68 - 69 - расчеты по налогам и сборам;

70- расчеты по оплате труда;

71 - расчеты с подотчетными лицами;

73 - расчеты с персоналом по прочим операциям;

75 - расчеты оплаты с учредителями;

76 - расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

79 - внутрихозяйственные расчеты;

80 - уставный капитал;

82 - резервный капитал;

83 - добавочный капитал;

84 - нераспределенная прибыль (убыток); 86 - целевое финансирование;

90 - продажи;

91 - прочие расходы и доходы:

94 - недостачи и потери от порчи ценностей;

96 - резервы;

97 - 98 - расходы и доходы будущих периодов; 99 - прибыли и убытки;

001- арендованные средства;

002 - ценности, принятые на хранение;

007 - списанная в убыток задолженность;

008 - обеспечения обязательств полученные;

009 - обеспечения обязательств выданные;

011 - основные средства, сданные в аренду.

- книги учета доходов и расходов организации за 2012 год.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Компания «МВМ» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В.Кульбакова