Гражданский кодекс часть 1

Сельское потребительское общество «Калининское» обратилось в арбитражный суд к Кунгурскому районному потребительскому обществу с иском о признании не соответствующим закону устава Кунгурского районного потребительского общества, зарегистрированного 22.03.05г. Межрайонной ИФНС № 5 по Пермскому краю.

Кунгурское районное потребительское общество в отзыве с иском не согласилось, объяснив, что райПО организует свою деятельность на основании устава в соответствии с законом. Устав райПО с изменениями и дополнениями утвержден решением общего собрания уполномоченных членов-пайщиков от 15.03.05г. и зарегистрирован в установленном законом порядке. Решением общего собрания уполномоченных от 25.05.06г. в устав райПО внесены изменения и дополнения, которые зарегистрированы 05.06.06г. СельПО «Калининское» не является учредителем райПО. Учредительное собрание сельПО от 20.12.02г. приняло решение вступить в качестве члена в Кунгурское райПО. С 20.12.02г. сельПО «Калининское» является членом-пайщиком райПО. В соответствии с п. 6.2 устава Кунгурского райПО высшим органом управления общества является общее собрание уполномоченных потребительского общества. Свои полномочия высшего органа общее собрание общества осуществляет через собрания пайщиков кооперативных участков общества и общее собрание уполномоченных общества. Структура органов управления и контроля общества содержится в главе 6 устава, которая соответствует Закону «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации». Устав обсуждался всеми членами-пайщиками, в том числе сельским потребительским обществом «Калининское», которое замечания на положения устава в райПО не направляло.

Определением от 20.07.11г. арбитражный суд на основании ст. 51 привлек к участию в деле в качестве 3 лица Межрайонную ИФНС № 5 по Пермскому краю, которая представителя в суд не направила, в отзыве иск отклонила, объяснив, что для государственной регистрации изменений в учредительные документы Кунгурского райПО были представлены все документы, предусмотренные ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, произведена в соответствии с законом.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил.

Согласно свидетельству о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.02г., Кунгурское районное потребительское общество зарегистрировано Администрацией Кунгурского района 20.01.92г. за основным государственным регистрационным номером 1025901892720.

Постановлением собрания уполномоченных членов-пайщиков Кунгурского районного потребительского общества от 20.12.02г. в состав общества включены сельские потребительские общества, в том числе сельское потребительское общество «Калининское».

В связи с принятием в райПО новых членов в главу 15 устава общества, утвержденного общим собранием уполномоченных Кунгурского райПО от 13.12.99г., были внесены изменения. Данные изменения были зарегистрированы 12.05.03г. Межрайонной ИМНС № 5 по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу.

Собраниями уполномоченных членов-пайщиков от 15.03.05г., 25.05.06г. в устав Кунгурского районного потребительского общества вносились изменения и дополнения, которые были зарегистрированы в установленном законом порядке.

Истец полагает, что устав райПО не содержит условия о размере вступительных и паевых взносов, составе и порядке внесения паевых взносов, ответственности за нарушение обязательств по внесению паевых взносов. По мнению истца, в уставе содержатся указания на два высших органа управления общества – общее собрание потребительского общества и общее собрание уполномоченных общества. Устав в нарушение закона предусматривает наличие такого органа управления как совет. Поскольку, по мнению истца, устав не является легитимным учредительным документом, сельское потребительское общество «Калининское» не должно отвечать в субсидиарном порядке по обязательствам райПО.

Арбитражным судом не установлены основания удовлетворения иска исходя из нижеследующего.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 52 Кодекса юридическое лицо действует на основании устава. Устав утверждается его учредителями (участниками).

Согласно п. 2 указанной статьи Кодекса в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Согласно п. 1.1 устава Кунгурского районного потребительского общества райПО является добровольным объединением граждан и (или) юридических лиц, созданным по территориальному признаку на основе членства путем объединения его членами (пайщиками) имущественных паевых взносов для торговой, производственной, заготовительной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов.

Кунгурское районное потребительское общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом РФ, Законом РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации и другими законами (п. 1.2 устава).

Кунгурское районное потребительское общество – юридическое лицо, являющееся некоммерческой организацией, имеющей самостоятельный баланс, расчетные и иные счета в банках, печать (п. 1.3 устава). Граждане и (или) юридические лица, внесшие вступительный и паевой взносы и принятые в общество, являются пайщиками (п. 1.4 устава).

В п. 2.1 устава общества определены цели общества: удовлетворение материальных, социальных и иных потребностей пайщиков, в том числе в товарах и услугах; социальная поддержка и защита гражданских прав членов потребительского общества; материальная поддержка.

В соответствии с п. 3.1 устава райПО членство пайщиков в обществе является добровольным. Пайщиками общества могут быть граждане, достигшие возраста 16 лет, и (или) юридические лица (п. 3.2). Граждане или юридические лица, желающие стать пайщиками, после ознакомления с уставом общества подают в совет общества заявление в письменной форме о приеме в общество (п. 3.3). Вступающий в общество уплачивает вступительный и паевой взносы в размерах, утверждаемых решением общего собрания общества (п.3.5).

Согласно п.3.14 устава пайщики имеют право: участвовать в деятельности и управлении обществом; избирать и быть избранными в органы управления и контроля, вносить предложения об улучшении деятельности общества, устранении недостатков в работе его органов; получать кооперативные выплаты по итогам работы за год пропорционально участию пайщиков в хозяйственной деятельности общества или их паевому взносу в соответствии с решением общего собрания уполномоченных общества.

Пункт 3.15.устава райПО возлагает на пайщиков обязанность соблюдать устав общества, выполнять решения общего собрания общества, других органов управления и органов контроля; своевременно оплачивать вступительный, паевой и дополнительные взносы.

В п. 6.1 устава райПО определена структура органов управления обществом: управление обществом осуществляют общее собрание уполномоченных общества, совет общества и правление общества. Высшим органом общества является общее собрание уполномоченных потребительского общества. Свои полномочия высшего органа общее собрание общества осуществляет через собрания пайщиков кооперативных участков общества и общее собрание уполномоченных общества (п.6.2). В период между общими собраниями общества управление в обществе осуществляет совет общества (представительный орган) в пределах компетенции, предусмотренной статьей 19 Закона РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» и настоящим уставом (п.6.3). Исполнительным органом является правление общества (п. 6.4).

В соответствии с п. 7.1 устава общее собрание уполномоченных общества формируется из уполномоченных, избранных на общих собраниях пайщиков кооперативных участков и представителей юридических лиц, являющихся пайщиками потребительского общества, и осуществляет деятельность в соответствии со ст. 17, 18 закона.

Пунктом 7.13 устава установлено, что к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества относится вопрос о принятии устава потребительского общества, внесение в него изменений и дополнений.

Ответчик в судебном заседании объяснил, что истец не обращался в общество с требованием о внесении в устав изменений и дополнений. Данный довод ответчика истец не опроверг.

Арбитражным судом не установлены противоречия редакции устава Кунгурского районного потребительского общества закону.

В соответствии с п. 2 ст. 4 Закона РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» потребительское общество создается и действует на основе добровольности вступления в потребительское общество и выхода из него.

Высший орган потребительского общества – общее собрание потребительского общества, которое проводится в форме общего собрания пайщиков потребительского общества или в форме общего собрания уполномоченных потребительского общества.

Кунгурское потребительское общество имеет 2 151 пайщика и состоит из 26 участков.

Совет как орган управления в период между собраниями потребительского общества предусмотрен ст. 15 закона. Его компетенция определена ст. 19 вышеуказанного закона.

В соответствии со ст. 25 закона потребительское общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Субсидиарная ответственность пайщиков по обязательствам потребительского общества определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством Российской Федерации и уставом потребительского общества.

Аналогичная норма содержится в п. 5.14 устава райПо.

Согласно п. 2 ст.16 закона к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относятся вопросы определения размеров вступительного и паевого взносов.

Поскольку размер взносов может меняться, неправомерен довод истца о том, что размеры взносов должны определяться уставом.

Постановлением общего собрания уполномоченных Кунгурского райПО пункт 5.1 устава общества был дополнен положением о том, что сумма уставного фонда составляет 3 181 тыс.руб. и формируется за счет отчислений в порядке распределения прибыли прошлых лет, вступительных и паевых взносов учредителей и пайщиков, основных средств, уставного фонда других организаций, принятого в порядке реорганизации, прочих увеличений. Данные дополнения устава были зарегистрированы 05.06.06г.

Несоответствие устава закону не установлено.

Истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым уставом либо отдельными положениями устава.

В случае, если истец полагает, что его права уставом нарушены, то он не подтвердил, каким образом признание устава недействительным приведет к восстановлению его прав в соответствии со ст. 12 ГК РФ.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующих обстоятельств.

Истец является членом-пайщиком Кунгурского райПО на основании поданного им заявления.

Редакция устава райПО с изменениями и дополнениями принята на общих собраниях. Решения общих собраний уполномоченных общества истец в судебном порядке не оспорил.

Решения об утверждении редакции устава общества принимались в соответствии с законом, нарушения не установлены, судом не признаны недействительными.

Вступая в члены-пайщики общества, истец вправе реализовать свои права, предоставленные ему уставом общества и законом.

Однако истец не обращался в общество с инициативой внесения изменений в устав, не инициировал проведение общего собрания по данному вопросу. При целесообразности внесения предложенных истцом изменений в устав наличие согласия других членов общества на проведение такого собрания безусловно.

В любом случае только общее собрание общества должно принять устав в той редакции, в соответствии с которой общество будет осуществлять свою деятельность.

Требование представителя истца, заявленное в основном судебном заседании, дать оценку порядку государственной регистрации устава выходит за рамки предмета иска.

Регистрирующий орган осуществлял государственную регистрацию устава, изменений и дополнений в устав в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При представлении полного пакета документов в соответствии со ст. 17 указанного закона у регистрирующего органа не имелось оснований к отказу в государственной регистрации.

Судебные расходы по делу распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. При отказе в иске возмещение расходов по госпошлине возлагается на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет: www.17aas.arbitr.ru.

Судья Г.А. Тюрикова.