Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вермишян А. М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании увеличения уставного капитала общества несостоявщимся, признании недействительной государственной регистрации изменений, при участии представителя истца ФИО9, действующего по доверенности от 30.06.2021 года, ответчика ФИО3, его представителя ФИО10, действующего по доверенности от 20.05.2021 года, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэксперт», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (далее – ответчики) о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (далее – общество) на основании решения общего собрания участников №2 от 15.07,2020г. несостоявщимся; признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ общества и внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), осуществлённой межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №17 по Пермскому краю ГРН 2205900511804 от 23.07.2020. Также истец просит обязать налоговый орган внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи ГРН 2205900511804 от 23.07.2020 года и указать сведения об учредителях (участниках) общества следующим образом: 1). ФИО2, номинальная стоимость доли (в рублях) 5 100, размер доли 51%, 2). ФИО1 номинальная стоимость доли (в рублях) 4 900, размер доли 49%.

В судебном заседании 04.08.2022 года суд принял заявление о вступлении в дело соистца ахауева ФИО11 (ИНН <***>), являющегося учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» с долей 51%.

Требования истца основаны на статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В обоснование позиции истец указывает на отсутствие внесения дополнительных вкладов в уставный капитал, предусмотренных решением общего собрания участников общества 15.07.2020 года, что влечет признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. В подтверждение позиции истец ссылается на акт инвентаризации, акты сверки взаимных расчетов, банковские выписки, а также на решение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-8725/2021.

Ответчик ФИО3 с требованиями не согласен, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о принятом участниками общества 15.07.2020 года решении об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц истцу стало известно более года назад. Также, по мнению ответчика, истцу следовало оспорить отказ налогового органа в регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), касающихся уменьшения уставного капитала общества, что истец не сделал, это свидетельствует о неверном способе защиты.

Иные ответчики позицию изложили в совместном отзыве, поступившем в материалы дела 03.08.2022 года. В отзыве ответчики указали, что оплату дополнительных взносов в уставный капитал не производили, участниками общества себя не считают, полагают, что исковые требования следует удовлетворить для отражения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о составе участников общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю позицию по делу изложила в пояснениях от 20.06.2022 года, согласно которым в ЕГРЮЛ отражены данные об увеличении уставного капитала общества до 16 000 руб. 00 коп. за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании решения общего собрания от 15.07.2020 года, удостоверенного нотариально. Сведения об оплате уставного капитала, о наличии задолженности по оплате долей в налоговом органе отсутствуют, поскольку такие документы заявителя не передаются.

В статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 02.07.2019 года, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2022 года его участниками являются ФИО4 (с долей в уставном капитале 5%), ФИО3 (с долей 5 %), ФИО6 (с долей 5%), ФИО7 (с долей 5%), ФИО8 (с долей 5%), ФИО1 (с долей 35%), ФИО2 (с долей 35%) и ФИО5 (с долей 5%). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества является директор ФИО2 Данные об участниках, являющихся ответчиками по настоящему делу внесены в ЕГРЮЛ 23.07.2020 года. Также в ЕГРЮЛ23.07.2020 года внесена запись ГРН 2205900511804 о размере уставного капитала 16 000 руб. 00 коп.

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица, оформленного нотариально 02.07.2021 года внеочередным решением общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» приняты решения о признании увеличения уставного капитала общества до 16 000 руб. 00 коп. несостоявшимся, о внесении в ЕГРЮЛ изменений об исключении сведений о наличии статуса участника у ФИО4, ФИО3, ФИО6, ФИО7,ФИО8, ФИО5, о внесении в КГРЮЛ сведений об актуальном размере уставного капитала общества 10 000 руб. 00 коп., актуальном размере долей ФИО1 4 900 руб. 00 коп. (49%), ФИО2 5 100 руб. 00 коп. (51%).

Все ответчики (кроме ФИО3) в отзыве подтвердили, что взносы в уставный капитал общества не вносили.

В решении Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2021 года по делу № А50-8725/21 также сделан вывод, что статус участника общества с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» у ФИО3 не подтвержден, поскольку не представлены доказательства внесения им взноса в уставный капитал общества.

При таких обстоятельствах оснований для сохранения в ЕГРЮЛ данных об увеличении уставного капитала общества до 16 000 руб. 00 коп. за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами, а также о наличии у ответчиков долей в уставном капитале общества нет, в уставном капитале общества должны быть восстановлены доли ФИО1 и ФИО2 в размерах, указанных до внесения в ЕГРЮЛ данных об увеличении уставного капитала, а именно ФИО1 (49%) и ФИО2 (51%).

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ФИО3 о пропуске срока исковой давности, о неверном способе защиты права суд проверил, но не принял как ошибочные.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

По мнению суда, при отсутствии оплаты увеличения уставного капитала в ЕГРЮЛ должны быть отражены актуальные и достоверные сведения как о размере уставного капитала общества, так и составе участников. Заявленные истцом требования соответствуют этим целям, права и законные интересы иных лиц не нарушают.

Что касается отражения в резолютивной части решения указания на обязание налогового органа внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи ГРН 2205900511804 от 23.07.2020 года и указания в сведениях об учредителях (участниках) общества ФИО2, номинальная стоимость доли (в рублях) 5 100, размер доли 51%, и ФИО1, номинальная стоимость доли (в рублях) 4 900, размер доли 49%, то суд отмечает следующее. В силу статьи 2 АПК РФ судебные акты арбитражных судов не могут подменять собой решения органов государственной власти по вопросам, отнесенным к их компетенции. Поэтому исходя из состава ответчиков настоящего дела, а также предусмотренного статьей 16 АПК РФ принципа обязательности судебных актов для всех органов, у суда отсутствуют основания предписывать регистрирующему органу совершать конкретные действия.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 04.04.2022 года уплатил государственную пошлину 6 600 руб. 00 коп. Исходя из изложенной истцом в судебном заседании позиции о возложении расходов по уплате государственной пошлины по настоящему делу на истца независимо от результатов рассмотрения, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Излишне уплаченная государственная пошлина 600 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования полностью.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании решения общего собрания участников №2 от 15.07.2020 года.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительный документ общества с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и внесение изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Уралэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, осуществлённую межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №17 по Пермскому краю ГРН 2205900511804 от 23.07.2020 года.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину 600 (Шестьсот) руб. 00 коп., уплаченную по чек-ордеру от 04.04.2022 года (операция 4994), как излишне уплаченную.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О. В. Вшивкова