Гражданский кодекс часть 1

1) открытому акционерному обществу «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Пермского филиала «Магистральные Энергетические Сети Урала»; 2) открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице филиала «Пермэнерго»; 3) ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на ценные бумаги, дивиденды, обязании внести запись о переходе права собственности на акции, дивиденды

в заседании приняли участие:

от истцов: ФИО3 (доверенности от 21.09.2012 года, 02.10.2012 года),

от ответчиков: 2) ФИО4 (паспорт, доверенность от 19.12.2012 года), 1,3) не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Федеральная Сетевая компания Единой энергетической системы», открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» о признании права собственности на ценные бумаги, дивиденды указанных обществ.

В порядке ст. 49 АПК РФ в ходе судебного разбирательства представитель истцов заявил ходатайство об уточнении исковых требований; просит признать, в порядке наследования, право собственности ФИО1 и ФИО2 на акции открытого акционерного общества «Федеральная Сетевая компания Единой энергетической системы», открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», числящиеся на лицевых счетах ФИО5 в реестре владельцев ценных бумаг данных обществ; а также на дивиденды указанных обществ, подлежащие выплате ФИО5 (по ½ доли каждой).

Также истцы просят суд обязать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» внести запись о переходе права собственности на акции открытого акционерного общества «Федеральная Сетевая компания Единой энергетической системы», открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», числящиеся на лицевом счете ФИО5; а также на дивиденды указанных обществ, подлежащие выплате ФИО5, к ФИО1 и ФИО2 (по ½ доли каждой).

Свои требования истцы основывают отсутствием у ответчика - ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» - возможности установить количество акций открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» и открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», зачисленных на лицевые счета наследодателя ФИО5 в реестре владельцев ценных бумаг данных обществ в результате конвертации акций открытого акционерного общества «Пермская магистральная сетевая компания», открытого акционерного общества «Пермэнерго», соответственно.

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражают.

Так, ответчики (1,2) указывают, что не оспаривают право собственности истиц на спорные акции, ответчик (2) также заявил о пропуске истицами срока исковой давности по требованию о признании права собственности на дивиденды.

Ответчик (3) считает, что спор возник из наследственных правоотношений, не вытекает из деятельности держателя реестра владельцев ценных бумаг, производство по делу подлежит прекращению на основании п. 1 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы истцов и ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Определением от 02 апреля 2013 года Свердловского районного суда г. Перми было прекращено производство по делу по иску ФИО1 и ФИО2 к ответчикам (1,2) о признании права собственности на акции и дивиденды в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.

Последнее послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд Пермского края.

Учитывая изложенное, требования статей 2, 4 АПК РФ, исходя из принципа обеспечения доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, настоящий спор рассматривается арбитражным судом; основания для прекращения производства по делу у суда отсутствуют.

Согласно данным, предоставленным регистратором - ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС», ФИО5 является владельцем обыкновенных акций открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D, номинал 0,50 руб., в количестве 26041 штуки) (номер лицевого счета <***>); владельцем обыкновенных акций открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D, номинал 0,10 руб., в количестве 432187 штук) (номер лицевого счета <***>) (выписки из реестра № 04-01/37903 от 11.11.2013 года, № 04-01/37904 от 11.11.2013 года).

Также по данным регистратора - ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» задолженность по выплате дивидендов ФИО5 по акциям открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» за 2010 год составляет 53 руб. 45 коп.; по акциям открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» за 2010, 2011, 2012 годы составляет 3193 руб.86 коп. (письмо от 29.11.2013 года № 02-01/1149).

ФИО5 умер 15 апреля 2007 года.

Истицы являются наследниками по закону умершего ФИО5

В силу ст. 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, среди которых приведен такой способ защиты прав, как признание права.

В соответствии с ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками этого общества.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно ст. 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство выдается по заявлению наследника.

Из материалов дела следует, что истцы, подав соответствующие заявления нотариусу Пермского городского нотариального округа ФИО6, приняли наследство, оставшееся после смерти ФИО5, в том числе и акции указанных обществ.

Так, 28 марта 2012 года нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО6 выдано свидетельство о праве на наследство по закону ФИО2 и ФИО1 (№ в реестре 1К-1028) в равных долях, то есть по ½ доле у каждой. Указанным свидетельством удостоверяется, в частности, право истцов на наследование пакета обыкновенных именных акций ОАО «Пермская магистральная сетевая компания» первого выпуска в количестве 714 штук номинальной стоимостью 10,50 руб. каждая, код регистрации ЦБ – 1-01-55156-Е, лицевой счет владельца в реестре № 0024521312; пакета обыкновенных именных акций открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Пермэнерго» второго выпуска в количестве 714 штук, номинальной стоимостью 55 руб. каждая, код регистрации ЦБ – 1-0200118-А, лицевой счет владельца в реестре № 0024521312.

01.07.2008, то есть уже после открытия наследства, была проведена реорганизация ОАО "Пермская магистральная сетевая компания" в форме присоединения к ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", вследствие чего деятельность ОАО "Пермская магистральная сетевая компания" была прекращена.

Также в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» с 30.04.2008 года прекращена деятельность ОАО «Пермэнерго».

В результате реорганизации все принадлежащие ФИО5 акции ОАО "Пермская магистральная сетевая компания", ОАО «Пермэнерго» были конвертированы в обыкновенные акции открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D, номинал 0,50 рубля, в количестве 26041 штуки); обыкновенные акции открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D, номинал 0,10 рубля, в количестве 432187 штук).

Таким образом, в результате конвертаций принадлежащих наследодателю акций ОАО "Пермская магистральная сетевая компания", ОАО «Пермэнерго», имевших место уже после смерти наследодателя, у наследников ФИО2 и ФИО1 возникло право собственности на акции, а именно:

- акции открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (на 26041 штуку обыкновенных акций)

- акции открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (на 432187 штук обыкновенных акций) в ½ доле каждому.

Обстоятельства конвертации всех акций ОАО "Пермская магистральная сетевая компания", ОАО «Пермэнерго», принадлежавших наследодателю, известны ответчикам, в том числе ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» как регистратору ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «МРСК Урала», ответчиками не отрицаются.

Доказательства того, что по лицевым счетам наследодателя (умершего на даты реорганизации эмитентов и конвертации акций) производилось какое-либо иное списание или зачисление акций с изменением их количества, регистратором также не представлены.

Сведения об иных лицах, претендующих на спорные ценные бумаги и дивиденды, в деле не заявлены.

Таким образом, право собственности наследников ФИО2 и ФИО1 на акции ответчиков-эмитентов возникло в силу открытия наследства.

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактором.

Право собственности на акции общества – эмитента, принадлежащие умершему участнику акционерного общества, возникает у наследников в силу наследственного правопреемства.

Следовательно, факты реорганизации эмитентов и соответствующих конвертаций акций не влекут необходимости и обязанности акционера (его наследников) устанавливать факт принадлежности ему (им) на праве собственности указанных конвертированных акций как факт, имеющий юридическое значение, в судебном порядке либо нотариального удостоверения данного факта.

Следовательно, отсутствие в свидетельстве о праве на наследство сведений о принадлежности истцам пакетов обыкновенных именных акций ответчиков-эмитентов в связи с конвертацией акций реорганизованных обществ не может быть основанием для обращения в арбитражный суд с иском о признании права собственности на спорные акции и дивиденды.

Таким образом, довод сторон о том, что имеющееся в материалах дела свидетельство о праве на наследство не может рассматриваться в качестве основания для включения истцов, являющихся наследниками по закону по акциям реорганизованных обществ, в реестры акционеров обществ-ответчиков и требуется признание права собственности на акции (дивиденды) обществ-ответчиков, ошибочен.

Исходя из системного анализа норм статей 11, 12, 1152, 1153 ГК РФ, суд приходит к выводу об избрании истцом неверного способа защиты путем предъявления требования о признании права собственности на акции и дивиденды обществ-ответчиков, и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В. Щеголихина