Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края первой инстанции с требованиями о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Салон «Локон» (далее по тексту – Общество) в сумме 301.119 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по день рассмотрения дела по существу в сумме 2.607,61 руб. за период с 01.07.2008 по 29.07.2008, исчисленных с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 10,75 % годовых, ходатайствовал о взыскании судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя в сумме 3.000 руб.

В исковом заявлении содержатся доводы истца о нарушении ответчиком срока выплаты ему действительной стоимости доли в связи с выходом из числа участников Общества и правовые ссылки на ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 26 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оформленным протокольно определением суда от 11.12.2008 (протокол судебного заседания от 11.12.2008), в порядке статьи 49 АПК РФ, принято увеличение истцом суммы основного долга, изменение истцом предмета иска в части взыскания процентов; требованиями истца признано считать: взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 387.975 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по день рассмотрения дела по существу, что на 10.12.2008 составляет 22.416,33 (Девятнадцать тысяч триста девяносто восемь рублей 75 копеек), всего 410.391,33 руб.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика против удовлетворения исковых требований в судебном заседании возражали, представили отзыв, считают, что истец на момент подачи заявления о выходе из Общества уже не являлся его участником.

Ознакомившись с исковым заявлением, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что согласно учредительному договору от 22.06.1995 Полного товарищества «Целикова и К» (салон «Локон»), фирменное наименование: полное Товарищество «Локон» (далее по тексту – Полное товарищество), оно было создано со складочным капиталом 2.000.000 неденоминированных рублей 14 участниками, в том числе истцом. При этом, истцу надлежало внести в складочный капитал вклад в размере 7 %%, номинальной стоимостью 143.500 т. неденоминированных рублей. (В учредительном договоре, вероятно, содержится описка, буква «т», указана ошибочно, поскольку сумма всех вкладов участников без умножения на 1.000 составляет 2.000.000 руб., что соответствует величине складочного капитала).

В соответствии с пунктом 2.3 этого учредительного договора, участники (товарищи) приняли на себя обязательство внести не менее 50 % вклада к моменту регистрации товарищества, срок внесения остальной части вклада указан: «не позднее «___» __________ 1999_ г.».

Учредительный договор был зарегистрирован Администрацией города Краснокамск 04.07.1995, регистрационный номер 83.

Сведения о внесении истцом вклада в складочный капитал в материалы дела не представлены. Представители ответчика утверждают, что складочный капитал не был никем оплачен. Доказательства обратного истец суду не представил. Пояснил, что истица в качестве оплаты уставного капитала передавала деньги директору Полного товарищества, однако доказательства данного факта представил, пояснил, что письменных доказательств нет.

Кроме того, в материалы дела представлены копии учредительного договора и устава Общества с ограниченной ответственностью «Локон» от 25.09.1995, зарегистрированных Администрацией города Краснокамск 02.10.1995, регистрационный номер 97. В соответствии с этими документами Общество создано в результате преобразования на условиях полного правопреемства Полного товарищества «Целикова и К». Уставный капитал Общества составлял 5.500.000 неденоминированных рублей, был поделен на доли между 14 участниками. Как следует из этих документов, истцу как участнику Общества принадлежала доля в размере 7 %% уставного капитала номинальной стоимостью 385.000 неденоминированных рублей. Учредительными документами предусмотрено, что уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину на момент регистрации, остальная часть – в течение первого года деятельности Общества.

В соответствии с копией протокола общего собрания участников Общества от 25.09.1995 уставный капитал Общества в сумме 4.244 тыс. руб. (неденоминированных) был оплачен имуществом: стиральная машина – 950 тыс. руб., телевизор «Горизонт» – 950 тыс. руб., рабочий туалет – 2 шт. по 500 тыс. руб., шкаф двустворчатый – 2 шт. по 350 тыс. руб., книжный шкаф – 2 шт. по 322 тыс. руб. Представитель истца заявил, что истица передавала директору Общества имущество. Однако, представитель истца не смог пояснить, какое именно имущество, по какой цене, где и как приобретенное было передано истцом в оплату уставного капитала. Сведений о принадлежности истцу какого-либо имущества из перечисленного выше, в материалах дела нет. Представитель ответчика ФИО3 пояснила, что это имущество до передачи Обществу принадлежало ей. Доказательства передачи Обществу при реорганизации складочного капитала Товарищества в оплаченной и неоплаченной частях в материалах дела отсутствуют.

Как видно из копии изменений к учредительному договору Общества, на основании протокола от 25.11.1998 № 30 в учредительный договор Общества внесены изменения, зарегистрированные Администрацией города Краснокамск 27.06.1997 без номера, в соответствии с которыми истцу принадлежит доля в уставном капитале в размере 7 %, номинальной стоимостью 385.000 руб. (неденоминированных). Сведений о том, что доля в этом размере истцом была оплачена, в материалах дела нет.

В соответствии с уставом ООО «Салон «Локон» от 25.11.1998, зарегистрированными Администрацией города Краснокамск 04.12.2008, регистрационный номер 308, уставный капитал Общества был увеличен до 8.500 руб. (деноминированных). Пунктом 3.2 устава предусмотрено, что доля истца номинальной стоимостью 595 руб. составляет 7 % от уставного капитала Общества. Указанные изменения учредительных документов были утверждены решением общего собрания участников Общества, протокол от 25.11.1998 № 30. Сведения о порядке оплаты увеличения уставного капитала и о том, какие суммы подлежат доплате, данные документы не содержат.

Однако в материалы дела представлена квитанция к приходному ордеру № 402 от 15.12.1999 года на получение Обществом от ФИО3 взноса в уставный капитал ООО «салон «Локон» 3.000 рублей.

В соответствии со ст. 19 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон либо ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью), при увеличении уставного капитала …дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады… При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом…В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Сведения об оплате в установленный Законом срок истцом и другими участниками Общества увеличения номинальной стоимости их долей в уставном капитале в материалах дела отсутствуют. Доказательства того, что увеличение уставного капитала Общества в установленном законом порядке состоялось, суду не представлены. Следовательно, право на долю в части увеличения номинальной стоимости доли истец не приобрел.

В материалы дела представлена копия выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.11.2006 № 456 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Локон», ОГРН <***> присвоен 18.09.2002, ИНН <***>, дата постановки на налоговый учет 12.09.1994 года – строка 90, (л.д. 39) Согласно этой выписке, Общество было зарегистрировано при создании Администрацией города Краснокамск 02.10.1995, регистрационный номер 97. В разделе «сведения об уставном капитале юридического лица» указано: вид – нет, размер – 0. В сведениях об участниках юридического лица, указано 11 физических лиц, в том числе истец с размером вклада 595 руб. Обращает на себя внимание тот факт, что согласно данным ЕГРЮЛ, Общество поставлено на налоговый учет ранее, чем были зарегистрированы Товарищество, полным правопреемником которого является Общество - 04.07.1995, и само Общество – 02.10.1995.

В соответствии со статьей 25 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответственность за предоставленные в ЕГРЮЛ сведения несет заявитель при соответствующем виде регистрации. Регистрирующий орган проверку этих сведений не проводит. Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что данные ЕГРЮЛ в отношении данного Общества не могут быть признаны достоверными при отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих достоверность соответствующих данных, внесенных в ЕГРЮЛ.

04.01.2007 истец сообщил ответчику о своем выходе из состава участников Общества (л.д. 15). Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации: Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доли в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Устав Общества содержит аналогичные положения.

Однако, согласно пунктам 3, 7 статьи 23 Закона: Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. Доля (часть доли) переходит к обществу с момента… истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации…

Из буквального толкования данной нормы следует, что участник общества, не внесший свой вклад, выбывает из состава участников общества с момента истечения срока внесения вклада без соблюдения процедуры проведения общего собрания.

Поскольку истцом не представлены доказательства оплаты доли в складочном капитале Полного товарищества и в уставном капитале Общества или их части, а представленные ответчиком доказательства прямо или косвенно свидетельствуют о том, что такая оплата истцом не производилась ни при создании Полного товарищества, ни при создании Общества – 02.10.2005, ни при увеличении его уставного капитала – 04.12.1998, можно сделать вывод о том, что истец выбыл из числа участников Общества 03.10.2006 и в дальнейшем в число его участников не входил.

То обстоятельство, что Общество не распорядилось в установленном законом порядке в установленный срок ранее принадлежавшей истцу долей в уставном капитале Общества и не внесло соответствующие изменения в учредительные документы Общества, но в то же время внесло изменения, в отношении увеличения уставного капитала, не соответствующие действительности, не может являться достоверным доказательством оплаты истцом указанной доли, поскольку имеющиеся в деле доказательства, принятые судом в совокупности, свидетельствуют об обратном.

От представления суду дополнительных доказательств представитель истца в судебном заседании отказался, пояснив, что иных доказательств у истца нет, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания (протокол судебного заседания от 11.12.2008).

При таких обстоятельства, требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли удовлетворению не подлежат как не доказанные (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств...

Поскольку судом не установлен факт просрочки уплаты, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при вынесении решения по делу суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину по чеку-ордеру от 30.07.2008 № 31085 на сумму 7574,53 руб.

За обращение в арбитражный суд с фактически рассмотренными требованиями подлежала уплате государственная пошлина в сумме 9.707,83 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде подлежит отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям истца. Следовательно, государственная пошлина в указанной сумме подлежит отнесению на истца в указанной сумме, взысканию с истца в доходы федерального бюджета подлежит государственная пошлина в сумме 2.133,30 руб. Ходатайство о взыскании с ответчика судебных издержек удовлетворению не подлежит в связи с отказом истцу в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

2. Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выдан 18.11.2002 Краснокамским ГОВД Пермской области, место регистрации: <...>) в доходы федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2.133 рубля 30 копеек. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Пермского края в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, а также в порядке кассационного производства через Арбитражный суд Пермского края в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа – www.fasuo.arbitr.ru

Судья Н.А. Пескина