Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки по продаже указанного имущества,

в качестве третьего лица по делу привлечено: ООО «ЛИФТ-СЕРВИС»

при участии:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 11.07.2011, паспорт),

от третьего лица: ФИО4 (доверенность о 23.08.2011 года, паспорт),

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ЗАО «ВЕРТИКАЛЬ» о признании недействительной заключенной между ЗАО «ВЕРТИКАЛЬ» и ООО «ЛИФТ-СЕРВИС» сделки по продаже следующего недвижимого имущества:

- 3-этажного здания производственно-административного корпуса, литер А, общей площадью 1662,6 кв.м, расположенного по адресу: <...>, условный номер 59:401:3636:1:25127\1\А\1:0,

- 1-этажного здания крановой эстакады, литер Б, общей площадью 481 кв.м., расположенного по адресу: <...>, условный номер 59:401:3636:1:25217\1\Б\1:0,

- земельного участка площадью 4500 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 59:01:4413636:1, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для производственной базы; применении последствий недействительности сделки по продаже указанного имущества. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, отраженного в протоколе судебного заседания от 01.08.2011 года).

Определением суда от 20.12.2011 для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО «Лифт-Сервис».

В исковом заявлении изложены доводы о нарушении Федерального закона «Об акционерных обществах» при одобрении спорной крупной сделки, об убыточности для ЗАО «ВЕРТИКАЛЬ» даннойкрупной сделки, о наличии неблагоприятных последствий спорной сделки для ЗАО «ВЕРТИКАЛЬ», а также о нарушении спорной сделкой права ФИО1 и ФИО2 на получение дивидендов.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст., ст. 42, 77, 78, 79 Федерального закона «об акционерных обществах» от 26.1.2 1995 № 208-ФЗ.

Истцы, на требованиях, изложенных в иске, настаивают.

Ответчик требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Определением суда от 01.08.2011 года производство по делу №А50-12921/2011 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-20430/2011.

Определением суда от 20.12.2011 года производство по делу №А50-12921/2011 возобновлено.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

18 марта 2005 года общим собранием учредителей закрытого акционерного общества «Вертикаль» было принято решение о создании закрытого акционерного общества «Вертикаль», оформленное протоколом № 1 от 18.03.2005 года.

В качестве юридического лица ЗАО «Вертикаль» зарегистрировано 28 марта 2005 года налоговым органом - ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 66 № 003392388 от 28.03.2005 года.

Согласно п. 4.1., 4.2. Устава ЗАО «Вертикаль», утвержденного общим собранием учредителей, оформленным протоколом № 1 от 18.03.2005 года, уставный капитал Общества, равный 72000 руб., составлен из номинальной стоимости обыкновенных акций в количестве 72000. (номинальная стоимость одной акции- 1 руб.).

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 09.02.2011 года истцы, ФИО1 и ФИО2, владеют обыкновенными акциями стоимостью 8640 руб. и 14400 руб., соответственно, что составляет 32% (12% + 20%) от общего количества акций ответчика (реестр владельцев ценных бумах ЗАО «Вертикаль» посостоянию на 09.02.2011 года).

15.03.2011 года между ООО «Лифт-Сервис» (покупатель) и ответчиком ЗАО «Вертикаль» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно п. 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателю здания и земельный участок, (объекты недвижимости), расположенные по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Лодыгина, 40, а именно:

- 3-этажное здание производственно-административного корпуса, литер А, общей площадью 1662,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, условный номер 59:401:3636:1:25127\1\А\1:0,

- 1-этажное здание крановой эстакады, литер Б, общей площадью 481 кв.м., расположенное по адресу: <...>, условный номер 59:401:3636:1:25217\1\Б\1:0,

- земельный участок площадью 4500 кв.м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 59:01:4413636:1, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для производственной базы.

Согласно п. 3.1. данного договора цена настоящего договора представляет собой договорную стоимость объектов недвижимости, указанных в п.п. 1.1.1. - 1.1.3. настоящего договора, и составляет 16000000 руб., включая НДС.

Третье лицо, ООО «ЛИФТ-СЕРВИС», в счет исполнения обязательств по оплате приобретаемого имущества перечислило денежные средства по указанному договору в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 73 от 04.07.2011 года.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2010 года стоимость имущества ЗАО «Вертикаль» составляет 13563000 руб.

Таким образом, данная сделка, совершенная между ответчиком и третьим лицом, является крупной сделкой.

Согласно п. 3 ст. 79 Федерального закона от 24.11.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

09 февраля 2011 года генеральным директором ЗАО «Вертикаль» было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого был также включен вопрос об одобрении вышеуказанной крупной сделки, определена дата проведения внеочередного общего собрания акционеров - 09 марта 2011 года.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 79 «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционеров.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что доводы истцов о нарушении ст., ст. 77, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» при одобрении спорной крупной сделки, об убыточности для ЗАО «Вертикаль» спорной крупной сделки, о наличии неблагоприятных последствий спорной сделки для ЗАО «Вертикаль» и о нарушении прав и законных интересов истцов в части права на получении дивидендов подлежат отклонению как неподтвержденные.

Указанные доводы истцов рассматривались Арбитражным судом свердловской области в рамках дела №А60-20430/2011 (ст. 69 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2011 года по делу №А60-20430/2011 сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу 12.11.2011 года.

Данным решением истцам было отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения об одобрении спорной крупной сделки.

Согласно выводам арбитражного суда изложенном в указанному решении, в обжалуемом решение приведены все существенные условия сделки купли-продажи; спора относительно личности покупателя, предмета крупной сделки не имеется.

По мнению суда, при определении цены крупной сделки была учтена рыночная стоимость отчуждаемого имущества и цена наиболее вероятного приобретения данного имущества сторонами организациями.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с абз. 5 ч. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно ст. 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Доказательства убыточности оспариваемой сделки истцами не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Также в деле отсутствуют доказательства нарушения прав истцов на получение дивидендов, обесценивание (изменение стоимости) принадлежащих им акций.

Сведения о принятии общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов (п. ст. 42 Федерального закона № 208-ФЗ) у суда отсутствуют, следовательно, в данном случае не может идти речь о праве истцов на получение дивидендов, нарушенном в результате отчуждения спорного имущества.

Таким образом, доводы о наличии неблагоприятных последствий спорной сделки для ЗАО «Вертикаль» и о нарушении прав и законных интересов истцов в части права на получении дивидендов также в нарушении ст. 65 АПК РФ не подтверждены.

Учитывая вышеизложенное, суд считает требования истцов не подлежащими удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru.

Судья О.В. Щеголихина