Гражданский кодекс часть 1

к ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бетон» (ИНН <***>; ОГРН <***>), (далее – ООО «ТД «Бетон»), Обществу с ограниченной ответственностью «Камикс» (ИНН <***>; ОГРН <***>), (далее – ООО «Камикс»)

о признании недействительным договора уступки права требования № 1 от 25.04.2011, заключенного между ООО «ТД «Бетон» и ООО «Камикс».

при участии:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 22.06.2011, паспорт;

от ответчика ООО «ТД «Бетон»: ФИО3, представитель по доверенности от 22.06.2011, паспорт;

от ответчика ООО «Камикс»: ФИО4, представитель по доверенности от 19.08.2011, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ТД «Бетон», ООО «Камикс» (далее – ответчики) о признании недействительным договора уступки права требования № 1 от 25.04.2011, заключенного между ООО «ТД «Бетон» и ООО «Камикс».

В исковом заявлении изложены доводы о том, что истец, являясь единственным участником ООО «ТД «Бетон», не давал согласия на проведение сделки по уступке права требования (договор № 1 от 25.04.2011), сделка является крупной для общества, о сделки узнал после освобождения от должности директора общества ФИО5 из материалов арбитражного дела № А50-702/2011.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 32, 33, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 1, 8, 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

Истец, на требованиях, изложенных в иске, письменных пояснениях, настаивает.

Ответчик ООО «ТД «Бетон» требования истца поддерживает, ссылается на недобросовестное поведение бывшего директора общества ФИО5, а также на установление факта задолженности ООО «Пермтрансстром» перед ООО «ТД «Беном» определением арбитражного суда Пермского края от 22.04.2011 по делу № А50-702/2011, согласно которого требование ООО «ТД «Бетон» по денежным обязательствам (основной долг) в размере 21 679 852 руб. 21 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Пермтрансстром».

Ответчик ООО «Камикс» требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, уточненном отзыве. Указал на то, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, руководствовался балансом общества «ТД «Бетон» по состоянию на 31.12.2010, сведениями полученными от директора общества ФИО5 о том, что сделка не является крупной, отчетом об оценке ООО «Инвест-аудит» от 01.02.2011. Кроме того, ссылался на преюдициальное значение судебных актов по делу № А50-702/2011, выражал сомнение в свободном волеизъявлении истца.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ООО «ТД «Бетон» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2009 ИФНС России по Индустриальному району г. Перми.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 28.06.2011 единственным участником общества ООО «ТД «Бетон» являлся ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 100%.

ФИО1 являлся единственным участником ООО «ТД «Бетон» и на 25.04.2011 года, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 22.04.2011 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

25.04.2011 года между «ООО «ТД «Бетон» (правообладатель) и ООО «Камикс» (правопреемник) был заключен договор уступки права требования № 1, по условиям которого правообладатель уступает правопреемнику право требования от ООО «Пермтрасстром» исполнения обязательств по уплате денежных средств в сумме 21 679 852 руб. 21 коп., которая является суммой требования ООО «ТД «Бетон», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Пермтрасстром».

В соответствии с пунктом 1.3 данного договора уступаемое по настоящему договору право оценивается сторонами на сумму 1 040 600 руб.

Согласно пункту 3.1 названного договора, правопреемник обязуется оплатить правообладателю передаваемое право требования, оцениваемое сторонами в сумму 1 040 600 руб. в следующем порядке: 100 000 руб. путем перечисления на счет правообладателя в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора; 940 600 руб. путем поставки необходимых правообладателю товаров и материалов в течение 60 дней с момента подписания настоящего договора.

Единоличным исполнительным органом ООО «ТД «Бетон», директором в период с 23.08.2010 по 08.06.2011 являлся ФИО5

Истец считая, что сделка совершена в нарушение закона, а именно ст. 46 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью», обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Статьей 46 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью» установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

На основании ст. 39 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Из представленных истцом документов: экспертные заключения Российского общества оценщиков от 14.07.2011, от 08.09.2011, отчет ООО «Компромисс» от 15.09.2011, отчет аудитора ООО «Аудит-контракт» от 16.09.2011 следует, что сделка по уступке права требования № 1 от 25.04.2011 является для ООО «ТД «Бетон» крупной сделкой, рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Пермтрансстром» оценивается в размере 7 371 048 руб. 00 коп.

Ссылки ответчика ООО «Камикс» на выписку из приказа «Об учетной политике» за подписью директора ООО «ТД «Бетон» ФИО5 от 22.04.2011, приказ № 1-од от 01.02.2011, судом не приняты, поскольку указанные доказательства не признаны в качестве надлежащих в силу п.8, 9 ст. 75 АПК РФ с учетом определения суда от 19.09.2011.

Ссылки ответчика ООО «Камикс» на письмо от 22.04.2011 директора ООО «ТД «Бетон» ФИО5, бухгалтерский баланс ООО «ТД «Бетон» по состоянию на 31.12.2010 с отметкой налогового органа от 30.03.2011 являются необоснованными с учетом следующего.

Статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» установлено императивное требование о том, что все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность.

Бухгалтерская отчетность организаций состоит из: а) бухгалтерского баланса; б) отчета о прибылях и убытках; в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; г) аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации; д) пояснительной записки.

Формы бухгалтерской отчетности организаций, а также инструкции о порядке их заполнения утверждаются Минфином Российской Федерации.

В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие достоверность данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности, как отсутствуют доказательства утверждения годовой отчетности и годового бухгалтерского баланса за 2010 год единственным участником ООО «ТД «Бетон» (ст.ст. 33, 39 Федерального Закона «Об общества с ограниченной ответственностью»).

Исходя из разъяснений, данных в п. 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно данных, представленных ИФНС России по Индустриальному району г. Перми, о бухгалтерской отчетности ООО «ТД «Бетон» за первый квартал 2010 года, представленной в налоговый орган ФИО5, следует, что по состоянию на 31.03.2011 у общества отсутствовали числовые данные по активам, обязательствам, доходам, расходам, хозяйственным операциям (л.д. 1-12 т.2).

Ссылки ответчика ООО «Камикс» на сопроводительное письмо ООО «Инвест-аудит» от 01.02.2011 в адрес ФИО5 (л.д. 20 т. 2) о рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности, принадлежащей ООО «ТД «Бетон» по состоянию на 01.02.2011 в размере 863 200 руб. 00 коп., судом не приняты, т.к. из указанного текста письма не представлялось возможным установить какая дебиторская задолженность подлежала оценке.

Таким образом, доводы ответчика ООО «Камикс» об отсутствии доказательств крупности сделки, о соблюдении осмотрительности по вопросу совершения оспариваемой сделки опровергаются перечисленными обстоятельствами.

Сомнение ответчика ООО «Камикс» в отсутствии волеизъявления истца на подачу иска опровергнуто представленным собственноручным письменным заявлением истца от 28.09.2011.

Выводы ООО «Камикс» о преюдициальном значении судебных актов в рамках дела № А50-702/2011 (определение от 09.06.2011, постановление апелляционной инстанции от 12.08.2011) не соответствуют положениям ч. 2 ст. 69 АПК РФ, т.к. истец ФИО1 не являлся лицом, участвующим в деле № А50-702/2011. Более того, при решения вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках названного дела, судом рассматривались иные правовые основания – п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ.

Помимо того, заслуживают внимания доводы истца о том, что приобретение права требования состоялось по цене в 21 раз ниже его балансовой стоимости.

Также с учетом специфики рассматриваемого дела заслуживает внимание и не лишает доказательственного значения представленный ООО «ТД «Бетон» восстановленный (уточненный) бухгалтерский баланс с пояснительной запиской на 31.03.2011, поскольку необходимость восстановления бухгалтерских документов была обусловлена отказом прежнего руководителя ФИО5 предоставить необходимую бухгалтерскую документацию. В свою очередь ответчиком ООО «Камикс» не оспорена и не опровергнута указанная в уточненном бухгалтерском балансе информация.

При указанных обстоятельствах требование истца заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

В силу ст. 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования № 1 от 25.04.2011, заключенный между ООО «Торговый дом «Бетон» и ООО «Камикс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Бетон» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камикс» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru.

Судья И.О. Муталлиева