Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Гуляевой Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест-Строй» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Западуралинтерстрой-Солмикс» (ОГРН <***>; ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «Научный Проектно-Технологический Институт «ОРТЭКС» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, ФИО1

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

в судебном заседании принимали участие представители:

от истца - ФИО2, по доверенности от 15.07.2014, паспорт;

от ответчика ООО «Научный Проектно-Технологический Институт «ОРТЭКС» - ФИО3, по доверенности от 06.10.2014, паспорт;

лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству

Общество с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест-Строй» (далее – ООО «Оптимум Инвест-Строй», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Западуралинтерстрой-Солмикс» (далее – ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Научный Проектно-Технологический Институт «ОРТЭКС» (далее – ООО «НПТИ «ОРТЭКС», ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном от 26.04.2014, заключенного ответчиками, в отношений земельного участка площадью 1209 кв.м категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:0016, расположенного по адресу: <...>, и о применении последствий недействительной сделки путем возложения обязанности на ООО «НПТИ «ОРТЭКС» вернуть ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» вышеуказанный земельный участок.

Определениями от 17.07.2014, от 07.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю и ФИО1.

В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении иска. Заявленные требования обоснованы истцом следующим:

ответчик ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим осуществлялась продажа имущества должника с торгов. Истец участвовал в указанных торгах и как единственный их участник приобрел право на заключение договора купли-продажи имущества должника. Вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда на ответчика ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» возложена обязанность по заключению с истцом договора купли-продажи имущества, в том числе земельного участка с кадастровым номером 59:01:1713133:0016. Ответчик ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» в противоречие с судебным актом произвел отчуждение земельного участка не истцу, а одному из кредиторов – ответчику ООО «НПТИ «ОРТЭКС» - на основании оспариваемого соглашения об отступном. Истец полагает, что оспариваемое соглашение противоречит основам правопорядка и нравственности, вступившему в силу судебному акту, соглашение заключено ответчиками с намерением причинения вреда истцу.

Представители ответчика ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, не явились в судебное заседание. Ответчик в отзыве на иск и в ходе подготовки по делу иск не признал, указывает на то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемой сделки судебный акт об обязании заключить договор купли-продажи с истцом отсутствовал, оснований для признание сделки недействительной не имеется.

Ответчик ООО «НПТИ «ОРТЭКС» в судебном заседании с иском не согласен. Ответчик указывает, что является кредитором ответчика ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс», дело о банкротстве ответчика завершено ввиду утверждения судом по нему мирового соглашения, соглашение об отступном преследовало цель исполнения мирового соглашения и уменьшения размера задолженности ответчика ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» перед ответчиком ООО «НПТИ «ОРТЭКС» как кредитором. По мнению ответчика, оспариваемая сделка не противоречит закону, не посягает на основы правопорядка и нравственности, оснований для признания ее недействительной не имеется. Как указывает ответчик, на момент совершения оспариваемой сделки судебный акт об обязании заключить договор купли-продажи с истцом отсутствовал, запретов на совершение сделки введено не было. Ответчик полагает, что земельный участок не может быть передан истцу, поскольку он уже передан ООО «НПТИ «ОРТЭКС», судебное решение не может быть исполнено, а истец имеет право на предъявление иска о возмещении убытков. Ответчик также приводит доводы о том, что является добросовестным приобретателем, поскольку о проведении торгов и о принятом в пользу истца судебном акте арбитражного суда не знал. Кроме того, ответчик указывает, что он на основании оспариваемого соглашения приобрел не только земельный участок, но и расположенный на нем жилой дом.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, не явились в судебное заседание. В отзыве на иск Управление Росреестра по Пермскому краю привело информацию о проведении государственной регистрации прав на земельный участок. В отзыве на иск третье лицо ФИО1 полагает иск не подлежащим удовлетворению.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил:

решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 года по делу № А50-18240/2010 ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсным управляющим проводились торги по продаже недвижимое имущество ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс», в том числе земельного участка с кадастровым номером 59:01:1713133:0016.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом – постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу № А50-23557/2013 - истец ООО «Оптимум Инвест-Строй» подал заявку на участие в торгах, уплатил задаток; торги не состоялись по причине принятия в них участия одного лица – истца, в силу чего в соответствии с абз.2 п.17 ст.110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» договор купли-продажи имущества должен быть заключен с истцом.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2014, принятым в рамках дела о банкротстве А50-18240/2010, утверждено мировое соглашение, заключенное 25.10.2013 между должником ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» и конкурсными кредиторами должника, производство по делу о банкротстве прекращено. По условиям мирового соглашения должник погашает задолженность, включенную в реестр требований кредиторов, перед кредиторами в рассрочку, тремя платежами, до 01.07.2014, до 01.02.2015, до 01.10.2015, денежными средствами. На сумму требований кредиторов начисляются проценты в размере ставки рефинансирования ЦБ России, исходя из непогашенной суммы требований. Исполнение обязательств должника перед кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета конкурсных кредиторов. В отношении кредитора ООО «НПТИ «ОРТЭКС» мировым соглашением установлено, что в срок до 01.07.2014 должник уплачивает указанному кредитору денежные средства в сумме 4970100 руб., в срок до 01.02.2015 - 4970100 руб., в срок до 01.10.2015 – 6626800 руб.

21.04.2014 между ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» (должник) и ООО «НПТИ «ОРТЭКС» (кредитор) заключено соглашение об отступном, по условиям которого по исполнение мирового соглашения, утвержденного судом по делу А50-18240/2010, в счет частичного погашения долга перед кредитором должник передает в качестве отступного, а кредитор принимает в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: <...> – 1-этажный индивидуальный жилой дом (лит.А) , назначение: жилое, общая площадь 50,2 кв.м, с холодным пристроем (лит.а), служебными постройками (лит.Г,Г1-Г12, 1, 2, 3, 4) и земельный участок под индивидуальный жилой дом, категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 1209 кв.м, кадастровый номер 59:01:1713133:0016. Пунктом 2.1 соглашения установлено, что общая стоимость недвижимого имущества составляет 6000000 руб., в том числе стоимость жилого дома – 1500000 руб., земельного участка – 4500000 руб. Стороны соглашения также установили, что после проведения государственной регистрации обязательства должника перед кредитором установленные в рамках дела о банкротстве, в размере 16567000 руб. уменьшаются на 6000000 руб.

Государственная регистрация права собственности ответчика ООО «НПТИ «ОРТЭКС» на жилой дом и земельный участок проведена 05.06.2014, что следует из отзыва Управления Росреестра по Пермскому краю.

Заслушав мнения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд полагает иск подлежащим удовлетворению.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (ч.5 ст.166 ГК РФ).

В то же время статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст.409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В силу ст.27 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение представляет собой одну из процедур при рассмотрении дела о банкротстве должника. На любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (ст.150 Закона о банкротстве). В силу ч.1 ст.156 указанного закона мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Как указано в п.23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" по смыслу части 1 статьи 139 АПК РФ, в случае если после утверждения судом мирового соглашения стороны заключили новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом (в частности, по вопросам отсрочки, рассрочки исполнения обязательства), и обратились в суд с ходатайством о его утверждении, такое мировое соглашение может быть утверждено судом. При этом в определении об утверждении нового мирового соглашения должно быть указано, что судебный акт, которым утверждено первоначальное мировое соглашение, не подлежит исполнению (абзац шестой части 7 статьи 141 Кодекса).

Как следует из материалов дела, ответчики связаны обязательственными отношениями, подтвержденными судебными актами арбитражного суда. При рассмотрении дела о банкротстве должник ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» и его конкурсные кредиторы, в том числе ответчик ООО «НПТИ «ОРТЭКС», заключили мировое соглашение, содержащее положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Вместе с тем, утвержденное арбитражным судом в деле о банкротстве № А50-18240/2010 мировое соглашение не предусматривает возможности должника прекратить подтвержденные судом обязательства предоставлением взамен исполнения отступного (передачей имущества). Вопрос об изменении способа и (или) порядка исполнения данного соглашения арбитражным судом не решался. Нового мирового соглашения ответчик ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» и его кредиторы не заключали. При таких обстоятельствах соглашение об отступном, заключенное ответчиками по настоящему делу, противоречит существу мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом.

Материалами настоящего дела подтверждается, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда - постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу № А50-23557/2013 – подтверждена обязанность ответчика ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» заключить с истцом по настоящему делу ООО «Оптимум Инвест-Строй» договор купли-продажи недвижимого имущества, в том числе земельного участка с кадастровым номером 59:01:1713133:0016, на определенных судом условиях. Спор о наличии или отсутствии указанной выше обязанности ответчика ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» перед истцом ООО «Оптимум Инвест-Строй» начал рассматриваться арбитражным судом 28.11.2013, что подтверждается определением о принятии соответствующего иска к производству суда.

Датой заключения оспариваемого соглашения об отступном является 21.04.2014. На момент заключения соглашения возникший между истцом по настоящему делу и ответчиком ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» спор о наличии или отсутствии обязанности заключить договор купли-продажи имущества окончательно разрешен не был, решение суда первой инстанции не вступило в законную силу.

Таким образом, в условиях притязаний на приобретение земельного участка со стороны истца, заключая соглашение об отступном о передаче указанного земельного участка иному лицу - одному из своих кредиторов, ответчик ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» действовал с целью исключить возможность исполнения судебного акта по делу А50-23557/2013, на случай принятия решения по настоящему делу в пользу истца, то есть недобросовестно.

Ответчик ООО «НПТИ «ОРТЭКС» при совершении настоящей сделки об отступном также действовал недобросовестно, поскольку, являясь кредитором ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс», знал об условиях мирового соглашения. Кроме того, указанный ответчик знал и о наличии притязаний в отношении земельного участка со стороны истца ООО «Оптимум Инвест-Строй», поскольку данное лицо было привлечено к участию в деле о банкротстве.

С учетом изложенного заключенное ответчиками соглашение об отступном противоречит закону (ст.10 ГК РФ) и утвержденному судом мировому соглашению, ввиду чего должно быть признано недействительным, с применением последствий его недействительности в виде возврата земельного участка ответчику ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» и восстановления задолженности указанного ответчика перед ответчиком ООО «НПТИ «ОРТЭКС» в сумме 6000000 руб.

Заключением ответчиками оспариваемого соглашения созданы препятствия для исполнения вступившего в законную силу судебного акта - постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу № А50-23557/2013. Удовлетворение настоящего иска восстанавливает возможность истца заключить с ответчиком ООО «Западуралинтерстрой-Солмикс» договор о возмездном приобретении недвижимого имущества. Избранный истцом способ защиты нарушенных прав является надлежащим, поскольку истец кредитором ответчика не является и требовать перевода на себя прав и обязанностей стороны соглашения об отступном не вправе. Определенные судом условия, на которых истец должен заключить договор купли-продажи с ответчиком, существенно отличаются от условий, определенных сторонами в соглашении об отступном.

Арбитражным судом доводы ответчика ООО «НПТИ «ОРТЭКС» об отсутствии оснований для удовлетворения иска рассмотрены и отклонены в силу изложенного выше.

В силу ст.398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

При рассмотрении настоящего спора арбитражный суд исходит их того, что положения ст.398 ГК РФ не подлежат применению при рассмотрении настоящего спора арбитражным судом. Указанной статьей урегулирован случай недобросовестного поведения лишь одной из сторон - отчуждателя вещи. Данная норма направлена на защиту добросовестно действовавшего при совершении сделки лица, в пользу которого началось ее исполнение. С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и очевидного недобросовестного поведения обеих сторон оспариваемой сделки положения ст.398 ГК РФ применяться не должны.

Доводы ответчика ООО «НПТИ «ОРТЭКС» о расположении на земельном участке, в отношении которого с истцом должен быть заключен договор купли-продажи, недвижимого имущества – жилого дома - не имеют значения для правильного рассмотрения настоящего дела арбитражным судом, с учетом изложенного выше.

Расходы истца по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу заявления об обеспечении иска, относятся на ответчиков в равных долях (ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об отступном от 21.04.2014, заключенное обществом с ограниченной ответственностью «Западуралинтерстрой-Солмикс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Научный Проектно-Технологический Институт «ОРТЭКС» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью «Научный Проектно-Технологический Институт «ОРТЭКС» (ОГРН <***>; ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Западуралинтерстрой-Солмикс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) земельный участок площадью 1209 кв.м с кадастровым номером 59:01:1713133:0016, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – под индивидуальный жилой дом, по адресу: <...>; восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Западуралинтерстрой-Солмикс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Научный Проектно-Технологический Институт «ОРТЭКС» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в сумме 6000000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Западуралинтерстрой-Солмикс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест-Строй» (ОГРН <***>; ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научный Проектно-Технологический Институт «ОРТЭКС» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптимум Инвест-Строй» (ОГРН <***>; ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.И. Гуляева