Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным решения налогового органа № 905 от 24.06.2011г. об отказе в государственной регистрации и обязании налогового органа внести изменения в ЕГРЮЛ,

при участии:

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 20.08.2011 г., паспорт);

от налогового органа: не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

ООО «Сода-хлорат» (далее заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения № 905 от 24.06.2011 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, вынесенного Межрайонной ИФНС России № 2 по Пермскому краю.

Требования заявитель мотивировал тем, что 24.06.11 года на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Сода-хлорат» Межрайонной ИФНС России № 2 по Пермскому краю принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов. Указанное решение инспекции является незаконным, нарушает права и законные интересы ООО «Сода-хлорат» в сфере предпринимательской деятельности.

Так, в решении от 24.06.2011 года инспекция указала, что заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заполнено обществом в нарушении раздела VМетодических разъяснений по заполнению форм документов, используемых при государтсвенной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, утвержденных приказом ФНС России от 01.11.2004г. № САЭ-3-09/16@, а именно: данная форма заявления не предусматривает указания в нем сведений о принятом решении об отмене ране принятого решения о реорганизации юридического лица.

По мнению общества, заявление по форме № Р14001, представленное в регистрирующий орган, соответствовало требованиям Федерального закона от 08 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

06.06.2011 года общим собранием участников ООО «Сода-хлорат» было принято решение о прекращении процедуры реорганизации ООО «Сода-хлорат» путем преобразования в ЗАО «Сода-хлорат» и уведомлении регистрирующего органа о принятом решении о прекращении процедуры реорганизации общества.

Отсутствие в форме заявления № Р14001 специального пункта, предусматривающего внесение в ЕГРЮЛ сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица (о прекращении процедуры реорганизации юридического лица), не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, поскольку действующим законодательством не установлен запрет для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица (прекращения процедуры реорганизации юридического лица).

Сведения о принятии решения о реорганизации юридического лица вносятся в ЕГРЮЛ, следовательно, не должно быть препятствий и при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Также общество ссылается на достоверность сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования по мотивам, изложенным в заявлении.

Ответчик (Межрайонная ИФНС России № 2 по Пермскому краю) с требованиями заявителя не согласен по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Считает, что решение от 24.06.2011 года об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов соответствует требованиям ст. 17 Федерального закона от 08 августа 2001 № 129 – ФЗ, так как заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р14001 не предусматривает указания в нем сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителя общества, арбитражный суд пришел к следующему.

ООО «Сода-хлорат» зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером <***>.

29.04.2009 года на общем собрании участников ООО «Сода-хлорат» было принято решение о реорганизации ООО «Сода-хлорат» в форме преобразования в ЗАО «Сода-хлорат».

В соответствии с п. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в установленный 3-х-дневный срок обществом в налоговый орган было представлено «Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации» по утвержденной форме с приложением протокола о реорганизации от
29.04.2009 г.

На основании представленных документов 06.05.2009 г. Межрайонной ИФНС № 2 по Пермскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ООО «Сода-хлорат» находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.08.2011г. в графе «Сведения о состоянии юридического лица» указано «Юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования» (п. 26 выписки из ЕГРЮЛ).

06.06.2011 года общим собранием участников ООО «Сода-хлорат» (протокол б/н от 06.06.2011 г.) принято решение о прекращении процедуры реорганизации ООО «Сода-хлорат» путем преобразования в ЗАО «Сода-хлорат» и уведомлении регистрирующего органа о прекращении процедуры реорганизации ООО «Сода-хлорат» в целях исключения из ЕГРЮЛ данных о нахождении общества в процессе реорганизации.

Указанное решение принято участниками общества в связи с тем, что в настоящее время отпала необходимость в реорганизации ООО «Сода-хлорат» в форме преобразования в ЗАО «Сода-хлорат», а нахождение общества в процедуре реорганизации создает неопределенность в статусе общества.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган в соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ заявителем представляется только один документ - заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной
уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти - заявление по форме N Р14001.

В данном заявлении указывается причина внесения изменений (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы; принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидацииюридического лица (указанное решение прикладывается к заявлению); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах), а также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре (п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 этого Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

17.06.2011г. ООО «Сода-хлорат» представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, с приложением к нему документов (заявления исх. № 023-58 от 09.06.2011 г., протокола общего собрания участников ООО «Сода-хлорат» б/н от 06.06.2011 г.).

Представитель общества в судебном заседании пояснила, что в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме N Р14001в качестве причины внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, общество отметило пункт «принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица», поскольку в форме заявления № Р14001 отсутствует самостоятельное основание для внесения изменений в сведения о юридическом лице, а именно, пункт «принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица/ прекращение процедуры реорганизации юридического лица».

По мнению заявителя, указанный пункт содержал данные о принятии участниками общества решения о прекращении процедуры реорганизации ООО «Сода-хлорат» в форме преобразования в ЗАО «Сода-хлорат», о чем также свидетельствовали представленные в регистрирующий орган протокол общего собрания участников ООО «Сода-хлорат» б/н от 06.06.2011 г. и заявление (исх. № 023-58 от 09.06.2011г.).
По результатам рассмотрения представленных документов инспекцией 24.06.2011 со ссылкой на подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"было принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации.

В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал на отсутствие среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р14001), поскольку данная форма заявления не предусматривает указания в нем сведений о принятом решении об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

ООО «Сода-хлорат», посчитав названное решение инспекции незаконным и нарушающим его права, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 и 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что данным Законом регулируются отношения, возникающие в том числе в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса <...> ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Преобразованием признается изменение организационной правовой формы.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса <...> ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1, 2 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Из материалов дела следует, что реорганизация ООО Сода-хлорат» в форме преобразования в ЗАО «Сода-хлорат» завершена не была; в реестр внесены сведения только о том, что общество (заявитель) находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Из материалов дела видно, что в связи с принятием общим собранием участников ООО «Сода-хлорат» решения от 06.06.2011 года о прекращении процедуры реорганизации ООО «Сода-хлорат» путем преобразования в ЗАО «Сода-хлорат» заявитель представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, приложив к заявлению протокол № б/н от 06.06.2011 года.

В представленном заявлении ООО «Сода-хлорат» в качестве причины внесения изменений в сведения о юридическом лице указало «принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица».

При этом, по мнению суда, ООО «Сода-хлорат» при подаче заявления по форме N Р14001 не были нарушены требования п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, так как заявление в регистрирующий орган было представлено данным обществом по форме, используемой для внесения в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Само по себе отсутствие в указанной форме заявления специального пункта, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации (о прекращении процедуры реорганизации юридического лица), не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит препятствий для отмены ранее принятого решения о реорганизации юридического лица (прекращения процедуры реорганизации юридического лица), соответственно, не должно быть препятствий и при государственной регистрации таких изменений.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что оспариваемое решение инспекции является незаконным как не соответствующее требованиям действующего законодательства, а также нарушает права и законные интересы заявителя.

Таким образом, требования заявителя обоснованны, подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным, как не соответствующее ст., ст. 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, решение № 905 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным Законам от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государтсвенной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государтсвенной регистрации документов от 24.06.2011 года, вынесенное Межрайонной ИФНС России № 2 по Пермскому краю.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 2 по Пермскому краю устранить нарушения, допущенные в отношении заявителя – ООО «Сода-хлорат» путем внесения в единых государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений: включить в раздел «Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело» данные о том, что ООО «Сода-хлорат» (ОГРН <***>) является действующим юридическим лицом.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 2 по Пермскому краю в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сода-хлорат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья: Щеголихина О.В.