Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2009 год в размере 8 772 400 руб. 00 коп., процентов в размере 1 409 432 руб.00 коп.

В исковом заявлении изложены доводы о неисполнении ответчиком обязанности по выплате дивидендов в полном объеме. Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

В ходе судебного заседания представитель истца на требованиях, изложенных в иске, настаивал.

Представитель ответчика иск не признал, по доводам, изложенным в отзыве, указав, что ЗАО «СП-Регион» отвечает признакам несостоятельности (банкротства), в связи с чем, не имеет права выплачивать истцу дивиденды.

Исследовав представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Иск основан на праве истца требовать выплаты причитающейся ему суммы объявленных дивидендов.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2005, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ.

По состоянию на 16.07.2012 ФИО1 являлся акционером общества, владеющим 25 % от общего количества обыкновенных акций, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе выпиской из реестра акционеров общества (л.д.15).

24.05.2010 состоялось очередное общее собрание акционеров общества, в повестку дня которого включены следующие вопросы: 1) утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчета о прибылях и убытках; 2) утверждение аудитора общества; 3) распределение нераспределенной прибыли за 2009 год.

В общем собрании приняли участие все акционеры общества.

По третьему вопросу повестки дня общим собранием акционеров единогласно принято решение о направлении нераспределенной прибыли общества в сумме 72 297 840 руб. 38 коп. на приобретение основных средств (22 297 840 руб. 38 коп.) и выплату дивидендов (50 000 000 руб.). В судебном порядке данное решение не оспорено.

Согласно принятому решению о выплате дивидендов, оформленному протоколом очередного общего собрания акционеров от 24.05.2010, сумма дивидендов, причитающаяся к выплате истцу, составила 12 500 000 руб. 00 коп., включая НДФЛ по ставке 9% в сумме 1 125 000 руб. 00 коп.

Обязанность по выплате дивидендов ФИО1 исполнена обществом частично, сумма задолженности составляет 8 772 400 руб. 00 коп., без НДФЛ.

Указывая на неисполнение обязанности по выплате дивидендов в полном объеме, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества суммы начисленных, но не выплаченных дивидендов.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено данным законом. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В соответствии с положениями ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом (подпункт 2 пункта 1 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 4 названной статьи срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В данном случае порядок выплаты дивидендов в уставе общества не отличается от Закона об акционерных обществах.

Поскольку ответчиком в нарушение требований суда, изложенных в определениях от 27.07.2012, 27.08.2012, устав общества в материалы дела не представлен, суд исходит из положений п. 4 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах». Следовательно, срок выплатыдивидендов составляет 60 дней со дня принятия решения общего собрания акционеров. Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, в силу положений ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах», решения общего собрания акционеров общества от 24.05.2010, обязанность по выплате дивидендов должна была быть исполнена Обществом до 24.07.2010.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

На момент рассмотрения настоящего дела, ответчиком выплата истцу причитающейся суммы дивидендов за 2009 год в полном объеме не произведена. Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Ответчик, возражая против заявленных исковых требований, ссылается на наличие признаков банкротства у ЗАО «Специализированное предприятие – РЕГИОН».

В ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", определяющей признаки банкротства, предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих исковых требований, так и возражений по ним.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" основания для отказа в выплате дивидендов (наличие признаков банкротства) должны существовать на день выплаты дивидендов, в то время как наличие данных оснований на день вынесения судебного акта Обществом не представлено.

Сведения о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества по заявлению должника (статьи 8 и 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") либо иных лиц в материалах настоящего дела отсутствуют.

Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности доводов общества о том, что оно не вправе выплачивать акционерам дивиденды ввиду появления у него признаков несостоятельности (банкротства) в результате выплаты дивидендов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие обстоятельств, дающих обществу право не выплачивать объявленные дивиденды, истечение срока выплаты дивидендов 24.07.2010, неисполнение ответчиком обязанности по выплате начисленных дивидендов в полном объеме, суд признает требования истца о взыскании с ответчика задолженности по выплате дивидендов за 2009 год в размере 8 772 400 руб. 00 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» и ч. 1 ст. 65 АПК РФ.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов по ст. 395 ГК РФ за несвоевременную выплату дивидендов в размере 1 409 432 рублей за период с 24.07.2010 по 16.07.2012.

Пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 предусматривает, что дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 395 ГК РФ. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Расчет процентов, произведенный истцом, проверен судом первой инстанции и признан ошибочным. По расчету суда, размер процентов за указанный период составил 1 389 938 руб. 40 коп. (8 772 400руб. х 8% : 360дн. х 713 дн. = 1 389 938 ,40 руб.)

При таких обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению частично.

В силу ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины. Государственная пошлина относится на истца и ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), задолженность по выплате дивидендов в размере 8 772 400 рублей 00 копеек, процентов в размере 1 389 938 рублей 40 копеек.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 73 768 рублей 73 копейки.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 140 рублей 43 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru.

Судья Кульбакова Е.В.