Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ю.В. Батраковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Пастуховой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску администрации муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" (ОГРН: <***>)

к ответчикам:

1) муниципальному бюджетному учреждению "Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг" (ОГРН: <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Лысьва-ТеплоСервис» (ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1, дов-ть от 13.06.2012г., паспорт; ФИО2, дов-ть № 89 от 04.07.2012г., паспорт;

от ответчиков: 1) ФИО1, дов-ть от 31.08.2012г., паспорт;

2) ФИО3, директор, протокол № 2 от 19.09.2011г., паспорт; ФИО4, дов-ть от 10.01.2012г., паспорт;

Администрация муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" (далее – Истец) обратилась в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к муниципальному бюджетному учреждению "Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг" (далее – Учреждение), обществу с ограниченной ответственностью «Лысьва-ТеплоСервис» (далее – Общество) о признании договора купли-продажи движимого имущества б/н от 18.10.2011г., приложений №1, 2, а также товарных накладных от 18.10.2011г. №6759, от 18.10.2011г. №6755, от 18.10.2011г. №6745, от 18.10.2011г. №6757, от 18.10.2011г. №6787, от 18.10.2011г. №6786, от 18.10.2011г. №6782, от 18.10.2011г. №6758, от 18.10.2011г. №6756, от 18.10.2011г. №6761, от 18.10.2011г. №6816, от 18.10.2011г. №6760, от 18.10.2011г. №6788, от 18.10.2011г. №6822, от 18.10.2011г. №6823, которые являются неотъемлемой частью договора, недействительными с момента заключения, и применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно, обязать ООО «Лысьва-ТеплоСервис» вернуть все движимое имущество, переданное согласно приложениям №1, 2, а также товарным накладным от 18.10.2011г. №6759, от 18.10.2011г. №6755, от 18.10.2011г. №6745, от 18.10.2011г. №6757, от 18.10.2011г. №6787, от 18.10.2011г. №6786, от 18.10.2011г. №6782, от 18.10.2011г. №6758, от 18.10.2011г. №6756, от 18.10.2011г. №6761, от 18.10.2011г. №6816, от 18.10.2011г. №6760, от 18.10.2011г. №6788, от 18.10.2011г. №6822, от 18.10.2011г. №6823 в муниципальное бюджетное учреждение "Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг".

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме, просит удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Представитель истца в судебном заседании пояснила, что к Обществу по спорному договору перешло все движимое имущество, находившееся на балансе Учреждения, кроме того, имущество было реализовано от Учреждения к Обществу по заниженной цене.

Представитель ответчика муниципального бюджетного учреждения "Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг" не возражает против заявленных требований, представил письменный отзыв (т.2, л.д. 1-2). В отзыве указал, что в бюджетном учреждении отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие одобрение договора купли-продажи от 18.10.2011г. администрацией Лысьвенского района. Кроме того, денежные средства, подлежащие оплате ООО «Лысьва-ТеплоСервис» по договору купли-продажи от 18.10.2011г., не поступили на расчетный счет бюджетного учреждения «Служба заказчика ЖКУ» до настоящего времени.

Представитель ответчика ООО «Лысьва-ТеплоСервис» исковые требования не признает, представил отзыв письменный отзыв (т.2, л.д. 4-7). В отзыве указывает, что Учреждение было вправе самостоятельно распоряжаться поступающими доходами от осуществляемой им уставной деятельности и имуществом, приобретенным им за счет этих доходов, а директор ООО «Лысьва-ТеплоСервис» имел право на подписание договора купли-продажи от 18.10.2011г.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил.

Муниципальное учреждение «Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг» было создано на основании Постановления администрации города Лысьва № 1312 от 27.12.1999г.

Постановлением администрации муниципального образования «Лысьвенский муниципальный район» № 2085-па от 13.10.2011г. было создано Муниципальное бюджетное учреждение «Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг» путем изменения типа существующего Муниципального учреждения «Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг» (т.1, л.д. 112). Целью деятельности Муниципального бюджетного учреждения «Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг» (далее – Учреждение) определено оказание и обслуживание объектов газоснабжения, находящихся в собственности Лысьвенского муниципального района.

Постановлением было определено, что учредителем Учреждения является муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район» в лице администрации. Указанным Постановлением был определен перечень недвижимого и особо ценного движимого имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Учреждением (т.1, л.д. 113-114).

18.10.2011г. между Учреждением (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать имущество, именуемое в дальнейшем товар согласно поименному перечню – Приложения № 1,2 и товарным накладным от 18.10.2011г. №6759, от 18.10.2011г. №6755, от 18.10.2011г. №6745, от 18.10.2011г. №6757, от 18.10.2011г. №6787, от 18.10.2011г. №6786, от 18.10.2011г. №6782, от 18.10.2011г. №6758, от 18.10.2011г. №6756, от 18.10.2011г. №6761, от 18.10.2011г. №6816, от 18.10.2011г. №6760, от 18.10.2011г. №6788, от 18.10.2011г. №6822, от 18.10.2011г. №6823, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора в собственность Покупателя, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (т.1, л.д. 13).

В 3 разделе договора было предусмотрено, что цена на товар является договорной и составляет 5 732 355,45 руб. Покупатель уплачивает продавцу указанную сумму на основании предъявленного счета в течение четырех месяцев с момента выставления счета, счета-фактуры.

Следует отметить, что подписи на договоре купли-продажи, как со стороны Продавца, так и со стороны Покупателя, выполнены одним лицом – ФИО3, который являлся Директором одновременно МУ «Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг» и ООО «Лысьва-ТеплоСервис».

Имущество, перечисленное в вышеуказанных товарных накладных и приложениях № 1,2 к договору, было передано Обществу по Актам приема-передачи б/н, б/д (л.д. 14,15), которые также подписаны ФИО3 с обеих сторон.

Отсутствие согласие Администрации муниципального образования «Лысьвенский муниципальный район» на заключение договора купли-продажи, наличие конфликта интересов заинтересованного лица и некоммерческой организации послужили основанием для обращения Истца в суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной с момента ее заключения и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования Истца подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Договор купли-продажи от 18.10.2011г. заключен между муниципальным учреждением «Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг», которое является некоммерческой организацией, и Обществом с ограниченной ответственностью «Лысьва-ТеплоСервис».

Довод Общества о том, что при заключении договора купли-продажи от 18.10.2011г. Учреждение имело иную организационно-правовую форму, судом отклоняется, поскольку уточнение типа муниципального учреждения как «бюджетное» не повлекло за собой изменение его организационно-правовой формы и смену руководителя.

Материалами дела установлено, что момент заключения спорного договора купли-продажи ФИО3 являлся директором ООО «Лысьва-ТеплоСервис» и МБУ «Служба заказчика «ЖКУ».

В соответствии с п.1. ст. 3 Закона «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ от 12.01.1996г. (далее – Закон о некоммерческих организациях) некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном законом порядке, имеет в собственности или в оперативном управлении обособленное имущество, отвечает (за исключением случаев, установленных законом) по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

На основании абз. 1 п. 1. ст. 24 Закона о некоммерческих организациях некоммерческая организация может осуществлять один вид деятельности или несколько видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации и соответствующих целям деятельности некоммерческой организации, которые предусмотрены ее учредительными документами. В абз.1 п. 2 ст. 24 указано, что некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах.

Согласно абз. 2 п.2 ст. 120 ГК РФ государственное или муниципальное учреждение может быть бюджетным, автономным или казенным. При этом изменение типа учреждения не является его реорганизацией, поскольку в его документы вносятся соответствующие изменения.

В силу п. 3 ст. 298 ГК РФ бюджетное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом. Остальным имуществом, находящимся у него на праве оперативного управления, бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно, если иное не установлено законом.

В силу ст. 27 Закона о некоммерческих организациях лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией. Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации. Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации. В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя); сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной. Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной.

Заключение договора купли-продажи от 18.10.2011г. является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор подписан одним и тем же лицом со стороны продавца и покупателя. В силу вышеуказанных норм такая сделка должна быть одобрена органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя, однако доказательства, подтверждающие одобрение данной сделки со стороны Администрации муниципального образования «Лысьвенский муниципальный район» в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела также отсутствуют доказательства оплаты Обществом переданного по договору купли-продажи от 18.10.2011г. имущества на сумму 5 732 355,45 руб.

В п. 1.2. Устава муниципального бюджетного учреждения «Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг» указано, что Учреждение создано на основании Постановления главы города от 27.12.1999г. № 1312 «О создании Муниципального учреждения «Служба Заказчика» жилищно-коммунальных услуг» (т.1, л.д. 119-128). В силу п. 3.8., 3.9., 3.10. устава Учреждение не вправе без согласия собственника распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным Учреждением за счет средств, выделенных ему собственникам на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом. Учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано, и соответствующую этим целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение учреждения. Доходы от использования имущества, находящегося в оперативном управлении Учреждения, а также имущество, приобретенное учреждением по договору или иным основаниям, поступают в оперативное управления Учреждения в порядке, установленном законодательством.

В соответствии с п.1.3. устава учредителем и собственником имущества Учреждения является муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район» в лице администрации. Функции и полномочия учредителя от имени муниципального образования осуществляет в пределах своей компетенции структурное подразделение администрации муниципального района – комитет имущественных отношений администрации муниципального района.

В силу п. 1,2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что администрация муниципального образования «Лысьвенский муниципальный район» как собственник имущества бюджетного учреждения, не давала согласие на совершение сделки с заинтересованностью, сделка является недействительной с момента ее заключения.

Заявленные по настоящему делу исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны, согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными с момента заключения Договор купли-продажи движимого имущества б/н от 18.10.2011г., Приложения № 1, 2, а также товарные накладные от 18.10.2011г. №6759, от 18.10.2011г. №6755, от 18.10.2011г. №6745, от 18.10.2011г. №6757, от 18.10.2011г. №6787, от 18.10.2011г. №6786, от 18.10.2011г. №6782, от 18.10.2011г. №6758, от 18.10.2011г. №6756, от 18.10.2011г. №6761, от 18.10.2011г. №6816, от 18.10.2011г. №6760, от 18.10.2011г. №6788, от 18.10.2011г. №6822, от 18.10.2011г. №6823, которые являются неотъемлемой частью договора.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно, обязать ООО «Лысьва-ТеплоСервис» вернуть все движимое имущество, переданное согласно приложениям №1, 2, а также товарным накладным от 18.10.2011г. №6759, от 18.10.2011г. №6755, от 18.10.2011г. №6745, от 18.10.2011г. №6757, от 18.10.2011г. №6787, от 18.10.2011г. №6786, от 18.10.2011г. №6782, от 18.10.2011г. №6758, от 18.10.2011г. №6756, от 18.10.2011г. №6761, от 18.10.2011г. №6816, от 18.10.2011г. №6760, от 18.10.2011г. №6788, от 18.10.2011г. №6822, от 18.10.2011г. №6823 в муниципальное бюджетное учреждение "Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лысьва-ТеплоСервис» (ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Взыскать с муниципального бюджетного учреждения "Служба заказчика жилищно-коммунальных услуг" (ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Исполнительные листы выдать после выступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет: www.17aas.arbitr.ru.

Судья Ю.В. Батракова