Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным протокола общего собрания, обязании ООО «Евро-Тракт» включить истицу в состав учредителей и обязании МИФНС России № 5 по Пермскому краю произвести государственную регистрацию данных изменений

в заседании приняли участие:

истица: ФИО1 паспорт;

от истца ФИО2, паспорт, доверенность б/н от 09.10.2008г.

от ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность № 22/10 от 22.10.2008г.

ФИО4, паспорт, доверенность № 22/10 от 22.10.2008г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Евро-Тракт» о признании недействительным протокола общего собрания, обязании ООО «Евро-Тракт» включить истца в состав учредителей и обязании МИФНС России № 5 по Пермскому краю произвести государственную регистрацию данных изменений. Требования обосновала тем, что является супругой ФИО5, который являлся учредителем ООО «Евро-Тракт» с долей в обществе 24%. 12.02.2008г. ФИО5 умер. На основании ст. 34 СК РФ, ст. 256 ГК РФ ст. ст. 8,21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» считает, что её права нарушены, так как на основании свидетельства от 13.08.2008г. о праве собственности, выданного нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО1 как пережившей своего супруга ФИО5 и на основании свидетельства от 13.08.2008г. о праве на наследство по завещанию, выданного нотариусом Пермского городского нотариального округа ей принадлежит право на долю в уставном капитале ООО «Евротракт».

Истица и ее представитель доводы исковых требований поддержали, просили удовлетворить. Представитель также пояснил, что на его взгляд является нелогичным принятия решения протоколом ООО «Евро-Тракт» 09.09.2008г. в то время как истица с заявлением о вступлении в учредители обратилась, направив его по почте ответчику 10.09.2008г., которое последним было получено 12.09.2008г.

Представители ответчика с доводами иска не согласились, изложив в отзыве и поддержав его в судебном заседании, указали, что истице было отказано в переходе права на долю в уставном капитале, поэтому она не вправе обжаловать решение органов Общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований относительно предмета спора в судебное заседание своего представителя не направило. О рассмотрении дела извещено надлежащим образом. Представило отзыв, в котором указал, что в соответствии с абз.3 п.7 ст. 21 ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества ответчика предусмотрено, что переход допускается только с согласия остальных участников Общества. Отказ в таком переходе влечет обязанность Общества выплатить наследникам участника действительную стоимость доли. Поскольку ФИО6 был дан отказ – она не приобрела права участника Общества. В силу ст. 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» она не вправе обжаловать решение органов управления данного Общества.

Суд, с учетом мнения истца, его представителя, представителей ответчика, при наличии надлежащего извещения третьего лица, при отсутствии возражений третьего лица относительно рассмотрения дела по существу, в порядке ст.ст.136, 137 АПК РФ признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл основное судебное заседание.

Заслушав мнения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

ООО «Евро-тракт» зарегистрировано в межрайонной ИФНС России № 5 06.07.2006 года. Участниками общества являлись ФИО7 доля в уставном капитале 10200 руб., что составляет 51%, ФИО8 доля в уставном капитале 5000 руб., что составляет 25%, ФИО5 доля в уставном капитале 4800 руб., что составляет 24%. Этот же состав участников общества был на момент смерти ФИО5

12.02.2008г. ФИО5 умер (л.д.13).

Согласно свидетельства о праве собственности от 13.08.2008г. (л.д.10), свидетельства о праве на наследство по завещанию от 13.08.2008г. (л.д.11), выданным нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО9, ФИО1 принадлежит на праве собственности ½ доля от доли в уставном капитале ООО «Евротракт», как супруге умершего ФИО5 и ½ доли от доли в уставном капитале ООО «Евротракт» в порядке наследования.

Протоколом № 5 внеочередного собрания участников от 09.09.2008г. принято решение об отказе ФИО1 в переходе доли в уставном капитале Общества, о чём она была уведомлена (л.д.21).

ФИО1 посчитала незаконным данное решение и обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно абзацам 1 и 2 п. 2 ст. 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственность формируют его уставной капитал и передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Пережившая супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство по завещанию, приобретает имущественные права, а не автоматически права участника общества.

В соответствии со ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Данная норма регулирует порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

В силу п. 7 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят в наследникам граждан, являвшихся участниками общества. В соответствии с абзацем 3 названной нормы закона уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В пункте 6.11 устава ООО «Евро-Тракт» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

При отказе участников Общества в согласии на переход доли к наследнику доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (л.д.31)

Поскольку ФИО1 было отказано в переходе доли, то следовательно она не приобрела права участника Общества.

Доводы представителя истца об отсутствии логики в принятии решения ответчиком об отказе во включении ФИО1 в число участников общества судом отклоняются, так как из представленных материалов следует, что 30.06.2008г. нотариусом был сделан запрос в ООО «Евро-Тракт» о доле ФИО5 в уставном капитале (л.д.23), следовательно, о поданном заявлении ФИО1 нотариусу в связи с открытием наследства ответчик знал с указанного времени. Кроме того, норма п. 7 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не регламентируют в какое время должно быть принято такое решение.

В силу ст. 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только участник общества обладает правом обжалования решений органов управления данного общества.

В связи с изложенным, ФИО1 не вправе обжаловать данное решение участников Общества, поэтому в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ООО «Евро-Тракт» о признании недействительным протокола общего собрания, обязании ООО « Евро-Тракт» включить истицу в состав учредителей и обязании МИФНС России № 5 по Пермскому краю произвести государственную регистрацию данных изменений.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме – 07.11.2008 г.), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.В. Гусельникова